Franchise kopen in België: begrens eenzijdige wijzigingen

Een franchiseformule moet kunnen vernieuwen. Maar wat als de franchisegever na uw opening andere software, een nieuw interieur of hogere bijdragen oplegt? Wie toetreedt tot een franchisegemeenschap, moet niet alleen de huidige afspraken beoordelen, maar ook de ruimte om die later te veranderen. Met een gerichte controle van wijzigingsbedingen voorkomt u dat een betaalbaar voorstel ongemerkt een veel zwaardere verbintenis wordt.

1. Zoek wijzigingsbevoegdheden buiten de prijslijst

Een wijzigingsbeding geeft een partij het recht om bepaalde afspraken later aan te passen. Dat kan nuttig zijn voor kwaliteitsbewaking en gezamenlijke vernieuwing. Het risico ontstaat wanneer niet duidelijk is wat mag veranderen, waarom en met welke financiële gevolgen.

Lees daarom niet alleen de bepalingen over royalty’s. Zoek in het volledige contract en de bijlagen naar woorden zoals ‘eenzijdig’, ‘periodiek aanpassen’, ‘geldende tarieven’ en ‘naar eigen inzicht’. Bekijk vooral:

• Het operationele handboek: kan een nieuwe versie extra personeel, ruimere openingsuren of andere apparatuur verplichten?
• Software en systemen: wie kiest de toepassingen en wie betaalt migratie, abonnementen en opleiding?
• Inrichting en uitstraling: kan de franchisegever tussentijds een verbouwing eisen?
• Inkoopvoorwaarden: kunnen verplichte leveranciers, assortimenten of logistieke kosten veranderen?
• Gezamenlijke bijdragen: liggen doel, berekening en wijzigingsprocedure vast?

Vraag alle documenten op waarnaar het contract verwijst. Noteer hun versiedatum en controleer welk document voorrang heeft bij tegenstrijdigheden. Een vaste vergoeding in het contract biedt weinig zekerheid als een bijlage daarnaast onbeperkte nieuwe kosten mogelijk maakt.

2. Begrijp de Belgische bescherming tegen onevenwicht

België heeft geen allesomvattende afzonderlijke franchisewet die de volledige samenwerking regelt. Wel gelden specifieke regels voor precontractuele informatie bij commerciële samenwerkingsovereenkomsten, naast het algemene contractenrecht, het mededingingsrecht en de regels over onrechtmatige bedingen tussen ondernemingen.

Titel 2 van boek X van het Wetboek van economisch recht (WER) regelt de precontractuele informatie. Bij een overeenkomst die binnen het toepassingsgebied valt, moet de kandidaat in beginsel minstens één maand vóór het sluiten van de overeenkomst het contractontwerp en een precontractueel informatiedocument ontvangen. Gebruik die periode om ook de toekomstige wijzigingsruimte juridisch te laten onderzoeken; ontvangst van informatie betekent niet dat elk meegedeeld beding rechtsgeldig is.

Voor wijzigingsbedingen is vooral boek VI van het WER, met de regels over onrechtmatige bedingen tussen ondernemingen, relevant. Die regeling geldt sinds 1 december 2020 voor overeenkomsten die vanaf die datum worden gesloten, hernieuwd of gewijzigd, binnen haar toepassingsgebied.

De algemene toets is of een beding, alleen of samen met andere bepalingen, een kennelijk onevenwicht schept tussen de rechten en plichten van partijen. Daarnaast zijn er een zwarte lijst met verboden bedingen en een grijze lijst met bedingen die vermoed worden onrechtmatig te zijn, behoudens tegenbewijs.

Een beding dat een onderneming toestaat om zonder geldige reden eenzijdig de prijs, kenmerken of voorwaarden van de overeenkomst te wijzigen, staat op die grijze lijst. Niet elke eenzijdige aanpassing is dus automatisch verboden. De formulering, rechtvaardiging en contractuele context tellen mee. Een onrechtmatig beding is nietig; het contract kan verder blijven bestaan als dat zonder het beding mogelijk is. Laat de beoordeling aan een gespecialiseerde advocaat over, in plaats van alvast betalingen of uitvoering stop te zetten.

3. Onderhandel over een controleerbare wijzigingsprocedure

Vraag niet uitsluitend om een belofte dat aanpassingen ‘redelijk’ blijven. Leg vast hoe een wijziging tot stand komt en wie de gevolgen draagt. Maak daarbij onderscheid tussen dagelijkse operationele instructies en wijzigingen die uw kosten of investeringen wezenlijk verhogen.

Bespreek voor belangrijke aanpassingen minstens deze punten:

1. Aanleiding: welke objectieve redenen rechtvaardigen de wijziging, zoals gewijzigde wettelijke vereisten of aantoonbare technische noodzaak?
2. Reikwijdte: welke verplichtingen mogen worden aangepast en welke uitsluitend met wederzijds akkoord?
3. Kennisgeving: hoe ontvangt u de motivering, ingangsdatum en geraamde financiële gevolgen?
4. Uitvoeringstermijn: krijgt u voldoende tijd om offertes, financiering en werkzaamheden te regelen?
5. Kostenverdeling: wie betaalt apparatuur, installatie, opleiding en eventuele bedrijfsonderbreking?

Bij indexering horen een duidelijke referentie, berekeningswijze en aanpassingsmoment. Bij verplichte investeringen kunt u afspraken voorstellen over frequentie, financiële grenzen of voorafgaand overleg. Dit zijn onderhandelingspunten, geen rechten die iedere franchisenemer automatisch heeft.

Overleg binnen de franchisegemeenschap kan vernieuwing werkbaar maken. Vraag wel of een franchisenemersraad slechts advies geeft of daadwerkelijk instemming moet verlenen. Dat verschil hoort schriftelijk vast te staan.

4. Test het beding met een concrete wijziging

Vraag de franchisegever om een recente verplichte aanpassing toe te lichten: wat veranderde, hoeveel voorbereidingstijd kregen franchisenemers en welke kosten droegen zij? Bespreek dezelfde gebeurtenis met meerdere bestaande franchisenemers. Praktijkervaring vervangt het contract niet, maar laat zien hoe de wijzigingsprocedure functioneert.

Laat uw accountant vervolgens één realistisch scenario doorrekenen, bijvoorbeeld een verplichte vervanging van het kassasysteem. Neem naast de aankoop ook installatie, opleiding, dubbele abonnementen en tijdelijke omzetverstoring mee. Vraag uw advocaat daarna of het voorgestelde contract zo’n verplichting daadwerkelijk toelaat en welke begrenzingen ontbreken.

Praktische conclusie: teken pas wanneer u weet wat later kan veranderen, volgens welke procedure en voor wiens rekening. Een gezonde franchisegemeenschap combineert ruimte voor vernieuwing met voorspelbare verplichtingen.