Franchise med flera delägare: klargör ansvar före start

När ditt befintliga företag ska växa till en franchisegemenskap kan två eller flera delägare vilja driva en enhet tillsammans. Det kan ge mer kompetens och större kapacitet, men också skapa otydlighet om vem som bestämmer och vem som faktiskt arbetar. Förbered därför en tydlig modell för gemensamt ägande innan du erbjuder franchise till ett delägarteam.

Skilj på ägare, avtalspart och driftansvarig

Franchising bygger på samarbete mellan självständiga företag. Om franchisetagaren är ett aktiebolag är det normalt bolaget som ingår franchiseavtalet. Delägarna äger bolaget, men blir inte automatiskt personligen ansvariga för alla bolagets skyldigheter genom sitt ägande.

Det betyder att du behöver skilja mellan tre roller:

• Avtalsparten: företaget som får använda konceptet och ska fullgöra franchiseavtalet.
• Ägarna: personerna eller företagen som äger andelarna och fattar ägarbeslut.
• Driftansvarig: personen som samordnar enhetens dagliga arbete och kontakten med dig.

Samma person kan ha flera roller, men rollerna ska ändå beskrivas var för sig. En driftansvarig kontaktperson har exempelvis inte automatiskt rätt att skriva under bindande avtal för bolaget. Kontrollera firmateckning och eventuella fullmakter när rättshandlingar ska göras.

Gör en enkel ansvarskarta tillsammans med kandidaterna. Ange vem som tar emot driftinformation, vem som kan godkänna ekonomiska åtaganden och vilka frågor som måste behandlas av bolagets styrelse eller ägare. Kartan ska hjälpa samarbetet, inte ersätta bolagets formella beslutsordning.

Pröva delägarnas gemensamma arbetsmodell

Bedöm inte bara varje delägares erfarenhet. Undersök också hur de avser att arbeta tillsammans. Ett team där båda säger sig vara ansvariga för allt kan i praktiken lämna viktiga uppgifter utan ansvarig.

Be delägarna beskriva en vanlig arbetsvecka. Vem sköter försäljning, bemanning, administration och kontakten med franchisegivaren? Hur mycket ska var och en arbeta? Finns någon som främst bidrar med kapital och inte ska delta i driften?

Pröva sedan arbetsmodellen med konkreta situationer:

• En större investering behövs, men bara en delägare vill genomföra den.
• En ägare vill minska sin arbetsinsats utan att sälja sina aktier.
• Den driftansvariga lämnar sin roll, medan övriga ägare vill fortsätta.
• Ägarna ger olika besked om vem som får beställa stöd från franchisegivaren.

Syftet är inte att du ska lösa deras interna relation. Du behöver däremot förstå om enheten kan fatta beslut och uppfylla sina åtaganden även när ägarna är oense.

Dokumentera vilken operativ kapacitet du förutsätter. Om konceptet kräver en aktivt närvarande ansvarig person bör det framgå tydligt, inte döljas i ett allmänt önskemål om engagerade ägare.

Håll franchiseavtal och aktieägaravtal åtskilda

Franchiseavtalet reglerar relationen mellan franchisegivaren och franchisetagarbolaget. Ett aktieägaravtal reglerar i stället överenskommelser mellan bolagets ägare. Dokumenten fyller olika funktioner och bör granskas tillsammans så att de inte bygger på oförenliga förutsättningar.

Delägarna kan exempelvis behöva reglera arbetsinsatser, finansiering, beslutsfattande, oenighet och försäljning av aktier i sitt aktieägaravtal. Det är deras överenskommelse. Uppmuntra dem att ta egen juridisk rådgivning i stället för att presentera ett standarddokument som en färdig lösning på alla ägarfrågor.

För din del behöver franchiseavtalet tydliggöra eventuella krav på operativ ledning och hur förändringar av ägandet ska hanteras. Skilj mellan att franchiseavtalet överlåts till ett annat företag och att aktierna i det befintliga franchisetagarbolaget byter ägare. Vid en aktieförsäljning kan avtalsparten vara oförändrad, trots att kontrollen över verksamheten förändras.

Låt en jurist utforma eventuella samtyckeskrav. Ange vilka förändringar som omfattas, vilket underlag som behövs och hur prövningen ska gå till. Undvik en ordning där även obetydliga förändringar skapar osäkerhet om rätten att fortsätta driften.

Förankra modellen före underskrift

Sverige har ingen heltäckande franchiselagstiftning, men lag (2006:484) om franchisegivares informationsskyldighet gäller inför franchiseavtal. Franchisegivaren ska i god tid lämna skriftlig, klar och begriplig information om avtalets innebörd och andra förhållanden som behövs med hänsyn till omständigheterna.

Krav på ägarnas medverkan, operativ ledning och godkännande av ägarförändringar bör därför förklaras tydligt före avtalstecknandet. Informationen ska nå den tilltänkta avtalsparten genom behöriga företrädare. Ordna dessutom gärna en gemensam genomgång för delägarna så att deras förväntningar blir synliga. Genomgången ersätter inte den skriftliga informationen.

Allmän avtalsrätt gäller också, och aktiebolagslagen reglerar bland annat bolagets organisation och företrädare. Franchiseavtalet ersätter inte dessa regler. Om du överväger personliga åtaganden från ägarna behöver de utformas och förklaras separat; utgå inte från att en underskrift för bolagets räkning också binder personen privat.

Praktiskt att ta med: Kräv inte att alla delägare gör allt. Säkerställ i stället att bolaget har tydliga mandat, en fungerande arbetsfördelning och en förutsägbar väg när ägandet förändras. Det ger en stabilare grund för hela franchisegemenskapen.