Exclusividad territorial al franquiciar un negocio en España

Al convertir tu negocio en una comunidad de franquicia, prometer «una zona exclusiva» parece sencillo. Sin embargo, esa expresión puede generar conflictos si no aclara qué protege, durante cuánto tiempo y frente a qué actuaciones. Antes de ofrecer territorios, necesitas traducir tu estrategia de expansión en compromisos que puedas cumplir y que respeten las normas de competencia.

1. Define qué exclusividad puedes conceder

La exclusividad territorial no nace automáticamente al firmar un contrato de franquicia: debe pactarse. Tampoco significa necesariamente que cualquier venta realizada a un cliente de esa zona corresponda al franquiciado.

Empieza por distinguir tres compromisos diferentes:

• No abrir establecimientos propios dentro del territorio asignado.
• No autorizar otros establecimientos franquiciados en ese territorio.
• Limitar determinadas acciones comerciales dirigidas a la zona, únicamente cuando la normativa de competencia lo permita.

No presentes estos compromisos como equivalentes. Puedes reservar una zona sin nuevas aperturas y, al mismo tiempo, mantener una tienda en línea central que atienda pedidos procedentes de ella. Esa convivencia debe explicarse antes de contratar, no cuando aparezca la primera disputa.

Haz inventario de tus canales actuales y previstos: locales, comercio electrónico, plataformas de reparto, grandes cuentas y puntos temporales. Decide cuáles entran en el compromiso territorial y cuáles requieren un tratamiento separado. Evita reservarte genéricamente «cualquier canal futuro»: una excepción demasiado amplia puede vaciar de contenido la protección ofrecida.

2. Delimita el territorio con un anexo verificable

Una referencia como «Madrid centro» no basta para gestionar aperturas. Utiliza un plano y una descripción escrita que permitan identificar el perímetro sin interpretaciones. Puedes apoyarte en calles, límites administrativos o códigos postales, indicando qué documento prevalece si existe una discrepancia.

El tamaño de la zona debe responder a la capacidad real de atenderla, no solo a su atractivo comercial. Examina desplazamientos, barreras físicas, concentración de clientes potenciales y ubicación de establecimientos existentes. No confundas población residente con demanda disponible.

El anexo debería resolver, al menos, estas cuestiones:

• Dónde puede ubicarse el establecimiento y si su traslado exige autorización.
• Qué ocurre con centros comerciales, estaciones u otros emplazamientos especiales.
• Cómo se tratan las cuentas que ya atiende directamente la central.
• Qué procedimiento se seguirá si cambian los límites administrativos utilizados.

Comprueba el resultado con situaciones concretas: un local situado en una calle limítrofe, una empresa con sedes en varias zonas o un cliente que solicita servicio fuera del área habitual. Si las respuestas dependen de una conversación informal, falta precisión contractual.

3. Separa protección territorial y restricciones de ventas

En España, la actividad de franquicia cuenta con regulación específica en el artículo 62 de la Ley 7/1996, de Ordenación del Comercio Minorista, y en los preceptos vigentes del Real Decreto 201/2010. A ello se añaden las reglas generales de contratación y defensa de la competencia.

Para diseñar restricciones territoriales son especialmente relevantes la Ley 15/2007, de Defensa de la Competencia, y, cuando resulte aplicable, el marco europeo: el artículo 101 del Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea y el Reglamento (UE) 2022/720, sobre acuerdos verticales.

La distinción práctica fundamental es entre ventas activas, mediante actuaciones dirigidas específicamente a determinados clientes o territorios, y ventas pasivas, que responden a solicitudes espontáneas. Las posibilidades de limitar unas y otras no son iguales y dependen del sistema de distribución y de las condiciones legales aplicables.

Por eso, no incluyas sin revisión especializada una prohibición de «vender fuera de la zona». Tampoco prohíbas de forma general el uso efectivo de internet. Una web accesible desde otra provincia no equivale, por sí sola, a una campaña dirigida específicamente a esa provincia.

Aclara además quién factura los pedidos de la web central, quién los prepara, cómo se asignan las solicitudes y quién atiende devoluciones. Son decisiones operativas que deben encajar con el contrato y con las obligaciones frente al consumidor.

4. Pacta duración, revisión y resolución de conflictos

Indica si la exclusividad dura lo mismo que el contrato y qué sucede al renovarlo. Si depende de objetivos, estos deben ser medibles, conocidos y acompañados de un procedimiento razonable de revisión. Evita que la central pueda reducir unilateralmente el territorio por una valoración imprecisa del rendimiento.

Establece cómo se notifican incidencias, qué documentación se revisa y qué plazo existe para corregir incumplimientos cuando proceda. Coordina también las promesas comerciales con la información precontractual: esta debe entregarse por escrito al menos 20 días hábiles antes de firmar un contrato o precontrato, o de recibir cualquier pago del futuro franquiciado.

No confundas estas obligaciones con una inscripción registral: el Real Decreto-ley 20/2018 suprimió la obligación estatal de comunicación al Registro de Franquiciadores. No existe un registro general de contratos de franquicia que otorgue validez a estas cláusulas.

Conclusión práctica: antes de ofrecer una zona, prepara un mapa, una matriz de canales y un procedimiento de revisión. Somételos a revisión jurídica y utiliza exactamente el mismo alcance territorial en tu presentación comercial y en el contrato.