No competencia en franquicias: qué revisar antes de comprar

Comprar una franquicia puede condicionar otros negocios que ya tienes o que quieres abrir. Una cláusula de no competencia puede limitar la venta de determinados productos, la participación en otra empresa o el desarrollo de una actividad paralela. Antes de incorporarte a esta comunidad empresarial, conviene comprobar exactamente qué restricciones asumirás durante el contrato, a quién afectan y cómo encajan con tu situación patrimonial y profesional.

1. Identifica qué actividades quedarían prohibidas

No basta con buscar un apartado titulado «no competencia». Las restricciones también pueden aparecer entre las obligaciones del franquiciado, las declaraciones de los socios o las condiciones para autorizar nuevas actividades.

Distingue la no competencia de la dedicación personal y de la exclusividad territorial. La primera limita actividades competidoras; la segunda determina cuánto debes implicarte en el negocio; la tercera regula dónde puede operar la marca o conceder determinados derechos. Una cláusula no sustituye a las otras.

Pide que el contrato permita responder con claridad a estas preguntas:

• ¿Qué productos o servicios se consideran competidores?
• ¿La prohibición afecta solo a un negocio equivalente o también a actividades complementarias?
• ¿Incluye ventas por internet, consultoría, empleo por cuenta ajena o inversiones societarias?
• ¿En qué territorio se aplica?
• ¿Comienza con el precontrato, con la firma definitiva o al abrir el establecimiento?

Una expresión como «cualquier actividad relacionada» puede generar desacuerdos. Solicita una definición vinculada a productos, servicios y actividades concretas, en lugar de confiar en una explicación comercial que no figure en el acuerdo.

2. Cruza la cláusula con tus negocios e inversiones

Prepara un inventario de tus actividades actuales antes de negociar. Incluye sociedades en las que participas, cargos de administración, trabajo profesional y proyectos que ya estén en marcha. No presupongas que una participación minoritaria queda fuera de la prohibición: dependerá de la redacción y de su validez jurídica.

Por ejemplo, quien adquiere una franquicia de servicios puede mantener una participación en otra empresa que ofrece parcialmente prestaciones similares. Aunque no gestione esa empresa, el contrato podría intentar incluir la participación dentro de las actividades restringidas.

Si la central acepta una actividad preexistente, deja la excepción por escrito. Un anexo puede identificar la sociedad, la actividad permitida y las condiciones bajo las cuales se mantiene la autorización. También conviene aclarar qué ocurre si esa actividad crece o cambia.

Revisa asimismo quién asume la obligación. Una sociedad franquiciada, sus administradores y sus socios no son jurídicamente la misma persona. Si el documento exige compromisos personales o que garantices la conducta de terceros, solicita una revisión específica. El parentesco, por sí solo, no convierte a un familiar en parte del contrato.

3. Comprueba el marco jurídico aplicable en España

España cuenta con regulación específica de franquicias: el artículo 62 de la Ley 7/1996, de Ordenación del Comercio Minorista, y el Real Decreto 201/2010. Este último exige información precontractual escrita, veraz y no engañosa con una antelación mínima de veinte días hábiles a la firma del contrato o precontrato, o a cualquier pago del futuro franquiciado al franquiciador.

La información debe incluir los elementos esenciales del acuerdo, entre ellos los derechos y obligaciones de las partes. Aprovecha ese periodo para examinar las restricciones propuestas con asesoramiento independiente; no lo trates como una mera espera administrativa.

Las obligaciones de no competencia también deben analizarse conforme a las normas de defensa de la competencia. Son relevantes la Ley 15/2007, de Defensa de la Competencia, y, cuando corresponda, el artículo 101 del Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea y el Reglamento (UE) 2022/720, sobre acuerdos verticales.

Este reglamento establece condiciones para que determinados acuerdos se beneficien de una exención por categorías. Contiene reglas específicas sobre obligaciones de no competencia, incluida su duración, y matices que requieren estudiar el contrato completo. Quedar fuera de esa exención no significa automáticamente que una cláusula sea nula, pero obliga a valorar su compatibilidad de forma individual. Tampoco basta con que la central afirme que es habitual en su comunidad de franquicias.

4. Negocia límites y un procedimiento de autorización

Convierte las dudas en propuestas concretas. Puedes solicitar que se delimiten las actividades prohibidas, que se reconozcan expresamente negocios preexistentes y que se aclare el tratamiento de inversiones sin funciones de gestión.

Si necesitas autorización para emprender otra actividad, pacta cómo solicitarla, qué documentación aportar, quién decide y en qué plazo debe responder. No interpretes el silencio como permiso salvo que exista una previsión contractual válida y clara.

Comprueba también las consecuencias del incumplimiento: penalizaciones, posible resolución y reclamación de daños. Pide al asesor que examine su alcance y si existe un procedimiento de notificación y subsanación cuando resulte apropiado. No presupongas que una penalización elimina otras responsabilidades.

Conclusión práctica: antes de firmar, prepara una lista de tus actividades e inversiones y contrástala con cada restricción. Las excepciones y autorizaciones que necesitas deben quedar incorporadas al contrato, no depender de una promesa verbal.