Comprar una franquicia en funcionamiento: revisa el traspaso

Comprar una franquicia que ya funciona permite observar el negocio antes de invertir, pero también exige revisar su pasado. No basta con acordar un precio con el titular: necesitas saber qué compras, qué obligaciones pueden acompañar a la operación y cómo quedarás integrado en la comunidad de franquicias. Esta guía se centra en esa revisión del traspaso, antes de entregar una señal o asumir compromisos.

1. Define qué compras y quién debe autorizarlo

La palabra «traspaso» puede describir operaciones jurídicamente distintas. Pide que la propuesta identifique al vendedor, los bienes y derechos incluidos y la estructura de la compra.

• Compra de participaciones de una sociedad: adquieres la sociedad titular del negocio. Esta mantiene sus contratos, bienes y obligaciones, incluidas contingencias anteriores que todavía no hayan aparecido.
• Compra del negocio o de una unidad económica: adquieres determinados activos y derechos. Aunque el contrato excluya deudas, pueden existir responsabilidades legales frente a trabajadores, Hacienda o la Seguridad Social.
• Compra de activos aislados: adquirir mobiliario o maquinaria no equivale necesariamente a adquirir el negocio, pero importa la realidad de la operación, no solo su nombre.

Comprueba después qué permite el contrato de franquicia. Puede exigir autorización para transmitir el negocio o contemplar un cambio de control de la sociedad. Comprar al franquiciado actual no te concede automáticamente el derecho a utilizar la marca.

Solicita al franquiciador una confirmación escrita: ¿acepta al comprador?, ¿habrá cesión del contrato vigente o uno nuevo?, ¿qué duración, pagos y requisitos se aplicarán? No valores como asegurados años de explotación que todavía no estén aceptados.

2. Investiga las obligaciones laborales y fiscales

Si la operación constituye una sucesión de empresa, el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores puede obligarte a asumir las relaciones laborales existentes. El cambio de titular no extingue por sí mismo los contratos. En transmisiones entre vivos, cedente y cesionario responden solidariamente durante tres años de las obligaciones laborales anteriores pendientes, en los términos de ese artículo.

Pide contratos laborales, antigüedades, nóminas, registros de jornada, vacaciones pendientes, convenios aplicables y documentación sobre reclamaciones. Revisa también cotizaciones y posibles actuaciones de la Inspección de Trabajo. No des por válida una operación que presuponga despedir y volver a contratar a toda la plantilla para «empezar de cero».

En materia tributaria, el artículo 42.1.c de la Ley General Tributaria establece supuestos de responsabilidad solidaria por sucesión en una explotación o actividad económica. El artículo 175.2 permite, con la conformidad del titular actual, solicitar una certificación detallada de deudas, sanciones y responsabilidades tributarias, con los efectos limitativos o exoneradores previstos legalmente.

Encarga esta solicitud a tu asesor antes de comprar. Un certificado genérico de estar al corriente no debe confundirse con esta herramienta específica. Revisa por separado las posibles responsabilidades de Seguridad Social.

3. Comprueba qué activos y compromisos recibirás

Prepara un inventario anexo al contrato. Debe distinguir los bienes propiedad del vendedor de los alquilados, financiados o cedidos por terceros. Anota su estado y cualquier carga o reserva de dominio.

Contrasta especialmente estos puntos:

• Existencias: unidades, caducidades, productos deteriorados y criterio de valoración en la fecha de entrega.
• Equipos y programas: titularidad, mantenimiento, licencias transferibles y necesidad de nuevas altas.
• Compromisos con clientes: anticipos, bonos, tarjetas regalo, devoluciones y servicios cobrados pero pendientes.
• Contratos necesarios: consentimiento de proveedores u otros terceros cuando sea preciso para mantenerlos.
• Datos personales: base jurídica para su transmisión, información a los afectados y medidas de seguridad conforme al Reglamento General de Protección de Datos y la Ley Orgánica 3/2018.

Comprueba además si la central exige renovar la imagen, sustituir equipos o actualizar sistemas con motivo del cambio de titular. Esas inversiones deben figurar en tu presupuesto y en la negociación del precio, no aparecer después de la compra.

4. Condiciona el cierre a comprobaciones documentadas

Distingue tres relaciones: la compraventa con el vendedor, tu vinculación con el franquiciador y los acuerdos con terceros. Coordina sus fechas para no pagar por un negocio que todavía no puedas explotar.

En España existen reglas específicas de franquicia en el artículo 62 de la Ley 7/1996 y el Real Decreto 201/2010. Si firmas un nuevo contrato o precontrato de franquicia, exige la información precontractual escrita con al menos veinte días hábiles de antelación a la firma o a cualquier pago al franquiciador. La antigua obligación estatal de comunicación al Registro de Franquiciadores fue suprimida en 2018.

Pacta condiciones de cierre, declaraciones del vendedor sobre obligaciones anteriores y mecanismos de garantía ante contingencias. Una retención de parte del precio puede negociarse, pero no elimina responsabilidades legales frente a terceros.

Conclusión práctica: no compres solo un establecimiento abierto. Compra un conjunto de activos, derechos y obligaciones previamente delimitado, con autorización de la marca y una revisión jurídica, laboral y fiscal independiente.