Franchising em Portugal: definir a base de cálculo dos royalties

Ao transformar um negócio existente numa proposta de franchising, escolher uma percentagem de royalties não chega. É necessário definir sobre que valores incide, quando nasce a obrigação de pagamento e como corrigir erros. Na comunidade de franchising, uma base de cálculo clara ajuda a evitar cobranças inesperadas e permite que franchisador e franchisado trabalhem com os mesmos critérios.

1. Escolher a modalidade antes de escrever a fórmula

Os royalties periódicos podem assumir um valor fixo, uma percentagem sobre uma base de vendas ou uma combinação de ambos. A escolha deve acompanhar o funcionamento real do negócio, não apenas reproduzir o que outra marca anuncia.

Um valor fixo facilita a previsão da cobrança, mas pesa proporcionalmente mais nos meses de menor atividade. Uma percentagem acompanha a evolução das vendas, embora exija uma definição rigorosa da base. Um modelo com mínimo mensal mantém um encargo mesmo quando a atividade abranda; esse efeito deve ser compreendido antes da assinatura.

Separe os royalties das restantes cobranças. O direito de entrada, as contribuições de marketing, as compras de produtos e eventuais serviços adicionais não devem aparecer misturados numa única rubrica sem explicação. Identifique a função de cada pagamento e evite cobrar separadamente uma prestação apresentada como incluída nos royalties.

Antes de fechar a modalidade, aplique-a aos dados históricos do negócio existente. Compare meses de procura elevada, meses fracos e períodos com muitas devoluções. O objetivo é perceber se a regra é executável e inteligível, não prometer resultados ao futuro franchisado.

2. Definir o que entra e o que fica de fora

Expressões como «faturação», «vendas brutas» ou «receitas» podem esconder interpretações diferentes. O contrato deve estabelecer uma base própria, suficientemente precisa para que duas pessoas consigam chegar ao mesmo resultado sem negociar cada movimento.

Prepare uma lista de decisões:

• IVA: indique expressamente se a base o exclui. Não confunda o imposto das vendas da unidade com o tratamento fiscal da própria cobrança de royalties.
• Descontos: esclareça se contam os valores antes ou depois do desconto e como se tratam campanhas comparticipadas pelo franchisador.
• Devoluções e anulações: determine que documentos justificam a dedução e em que período é efetuada.
• Plataformas intermediárias: decida se a comissão da plataforma reduz a base ou constitui apenas um custo do franchisado.
• Vales e cartões-oferta: escolha um momento de inclusão que evite contar simultaneamente a venda do vale e a sua utilização.
• Vendas a crédito: distinga faturação de recebimento e estabeleça o tratamento de valores não pagos.

Por exemplo, se uma plataforma transfere o montante de uma encomenda já deduzido da sua comissão, o dinheiro recebido não corresponde necessariamente ao valor de venda relevante para os royalties. A fórmula contratual deve resolver essa diferença.

Inclua também uma regra de atribuição para operações que envolvam mais de uma unidade. Esta definição serve para apurar a remuneração contratual; não substitui as regras contabilísticas ou fiscais aplicáveis.

3. Fixar o período e o mecanismo de correção

Uma fórmula correta pode produzir conflitos se o calendário ficar indefinido. Estabeleça o período de apuramento, a data de envio da informação, o momento de faturação e o vencimento do pagamento. Distinga cada etapa, em vez de usar apenas a expressão «pagamento mensal».

Preveja o tratamento de uma devolução posterior ao mês da venda. A correção pode, por exemplo, ser refletida no apuramento seguinte, mediante documentação adequada. O importante é que o procedimento seja acordado e permita acompanhar o movimento original e o respetivo ajuste.

Teste a regra com um pequeno conjunto de operações reais, devidamente anonimizadas: uma venda simples, uma venda com desconto, uma devolução tardia e uma operação através de intermediário. Peça a duas pessoas que façam o cálculo separadamente. Resultados diferentes revelam uma definição incompleta.

Guarde uma memória de cálculo acessível às duas partes. Para verificar a base, privilegie valores agregados e referências documentais; não recolha dados pessoais de clientes que sejam desnecessários para essa finalidade.

4. Dar à fórmula um enquadramento contratual português

Portugal não tem uma lei específica do franchising que determine uma fórmula obrigatória de royalties. Aplicam-se, nomeadamente, as regras gerais do Código Civil sobre liberdade contratual e boa-fé, incluindo na negociação, e o regime das cláusulas contratuais gerais, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 446/85, quando aplicável.

A relação também deve respeitar o direito da concorrência, incluindo a Lei n.º 19/2012 e as regras europeias aplicáveis. A liberdade de definir remunerações não afasta esses limites.

O Código Europeu de Deontologia do Franchising é um instrumento de autorregulação, não uma lei portuguesa de aplicação universal. Não substitui a revisão jurídica da cláusula nem a validação fiscal da faturação.

Para avançar: prepare uma ficha com a fórmula, inclusões, exclusões, calendário e exemplos de correção. Valide-a com advogado e contabilista e incorpore as regras acordadas no contrato antes de recrutar franchisados.