Dane klientów we franczyzie: co ustalić przed zakupem

Dostęp do aplikacji, rezerwacji internetowych i programu lojalnościowego może być ważnym argumentem za wyborem marki. Nie oznacza jednak, że jako franczyzobiorca będziesz mógł swobodnie korzystać z danych klientów. Przed dołączeniem do społeczności franczyzowej sprawdź, kto decyduje o ich wykorzystaniu, kto obsługuje żądania klientów oraz co stanie się z dostępem do informacji po zakończeniu współpracy. To element oceny oferty, który wpływa na koszty, odpowiedzialność i ciągłość działalności.

1. Ustal, kto odpowiada za poszczególne dane

Zacznij od rozpisania drogi klienta: od pierwszej rezerwacji lub zamówienia, przez płatność, po reklamację i marketing. Przy każdym etapie wskaż podmiot, który zbiera dane, cel ich wykorzystania oraz system, w którym są przechowywane. Osobno potraktuj sprzedaż w lokalu, sklep internetowy i centralny program lojalnościowy.

Dane osobowe nie są towarem, którego „własność” można po prostu przypisać jednej stronie umowy. Kluczowe jest ustalenie ról wynikających z RODO, czyli rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679:

• Administrator ustala cele i sposoby przetwarzania danych. Może nim być franczyzobiorca, na przykład w odniesieniu do własnych rozliczeń z klientami.
• Podmiot przetwarzający działa w imieniu administratora i zgodnie z jego poleceniami. Taką rolę może pełnić dostawca systemu rezerwacyjnego.
• Współadministratorzy wspólnie ustalają cele i sposoby przetwarzania. W takim przypadku potrzebne są uzgodnienia przewidziane w art. 26 RODO.

Role wynikają z rzeczywistego działania, a nie wyłącznie z nazw wpisanych do dokumentów. Franczyzodawca może być administratorem centralnego programu lojalnościowego, ale przy innej operacji pełnić odmienną funkcję. Poproś o opis tych zależności zamiast ogólnego zapewnienia, że „centrala zajmuje się RODO”.

2. Sprawdź dokumenty i rzeczywiste podstawy prawne

W Polsce umowa franczyzy nie ma odrębnej, kompleksowej regulacji ustawowej. Jest umową nienazwaną, opartą przede wszystkim na Kodeksie cywilnym, w tym zasadzie swobody umów z art. 353¹. Nie obowiązuje również powszechny, ustawowy obowiązek przekazania specjalnego prospektu franczyzowego w określonym terminie przed podpisaniem umowy. Dokumentów dotyczących danych i systemów warto więc zażądać wprost podczas negocjacji.

Brak szczególnej ustawy franczyzowej nie zwalnia z przestrzegania RODO ani polskiej ustawy o ochronie danych osobowych. Przy marketingu elektronicznym znaczenie ma także Prawo komunikacji elektronicznej. Sam dostęp do numeru telefonu lub adresu e-mail klienta nie oznacza uprawnienia do wysyłania mu reklam.

Przed podpisaniem umowy poproś o:

• opis przepływu danych między punktem, centralą i dostawcami technologii;
• wzory informacji przekazywanych klientom;
• projekt umowy powierzenia przetwarzania, jeśli taki stosunek rzeczywiście występuje;
• uzgodnienia współadministratorów, jeżeli strony wspólnie podejmują odpowiednie decyzje;
• procedurę obsługi żądań klientów i naruszeń ochrony danych.

Umowa powierzenia z art. 28 RODO nie jest uniwersalnym rozwiązaniem dla każdej wymiany informacji. Jeżeli dwa podmioty działają jako odrębni administratorzy, trzeba ocenić podstawę udostępniania danych i obowiązki informacyjne. Prawnik powinien sprawdzić również, czy centrala nie otrzymuje danych szerszych niż potrzebne do konkretnego celu.

3. Oceń dostęp do systemów i ukryte koszty obsługi

Poproś o demonstrację systemu na danych testowych. Sprawdź, co zobaczy właściciel punktu, kierownik i pracownik. Indywidualne konta, odpowiednio ograniczone uprawnienia oraz możliwość odebrania dostępu po odejściu pracownika są ważniejsze niż zapewnienie o „nowoczesnej platformie”.

Ustal, kto finansuje licencje, konfigurację stanowisk, dodatkowe konta, kopie zapasowe i pomoc techniczną. Zapytaj, czy opłaty za eksport informacji lub przywrócenie dostępu mieszczą się w stałej opłacie, czy wymagają dodatkowego zamówienia. W kalkulacji uwzględnij też czas szkolenia zespołu i obsługi zgłoszeń klientów.

Przetestuj dwa scenariusze. W pierwszym klient żąda dostępu do swoich danych, a część informacji znajduje się wyłącznie w centrali. W drugim pracownik wysyła zestawienie zamówień niewłaściwej osobie. Kto przyjmuje zgłoszenie, zabezpiecza informacje i podejmuje dalsze działania?

RODO przewiduje, w przypadkach wymagających zgłoszenia naruszenia organowi nadzorczemu, termin co do zasady do 72 godzin od jego stwierdzenia przez administratora. Dlatego umowny czas przekazywania informacji między stronami powinien umożliwiać rzeczywistą reakcję, także w weekend. Sam zapis, że każda strona odpowiada za swoje działania, nie zastąpi procedury.

4. Zaplanuj dostęp po zakończeniu współpracy

Wyłączenie konta w dniu rozwiązania umowy może utrudnić obsługę reklamacji, rozliczeń lub obronę przed roszczeniami. Przed zakupem franczyzy uzgodnij, jakie informacje będą potrzebne po zakończeniu współpracy i na jakiej podstawie prawnej możesz je zachować.

Nie zakładaj, że otrzymasz całą bazę programu lojalnościowego. Nie przyjmuj też bez sprawdzenia, że wszystkie dane trzeba natychmiast usunąć. Zakres dalszego przechowywania zależy między innymi od celu, obowiązków prawnych i roli danej strony.

W umowie określ format oraz termin przekazania potrzebnych informacji, koszt eksportu, zasady ograniczonego dostępu archiwalnego i sposób usunięcia pozostałych danych. Jeżeli występuje powierzenie, uwzględnij zasady zwrotu lub usunięcia danych wynikające z art. 28 RODO, z zastrzeżeniem obowiązków ich przechowywania.

Praktyczny wniosek: przed podpisaniem przygotuj jedną tabelę: rodzaj danych, odpowiedzialny podmiot, dostęp podczas współpracy, koszt obsługi i postępowanie po jej zakończeniu. Niewypełnione pola to kwestie do wyjaśnienia przed inwestycją.