Ceny we franczyzie: jak nie naruszyć prawa konkurencji

W działającej firmie właściciel zwykle sam ustala ceny we wszystkich własnych placówkach. Gdy zaprasza niezależnych przedsiębiorców do społeczności franczyzowej, ta swoboda ma inne granice. Wspólna marka nie daje automatycznie prawa do narzucania partnerom cen sprzedaży. Przed podpisaniem pierwszej umowy warto więc sprawdzić nie tylko jej zapisy, ale także ustawienia kas, zasady promocji i sposób komunikacji centrali.

1. Oddziel wspólny standard od decyzji cenowej

Franczyzobiorca prowadzi własną działalność i ponosi związane z nią ryzyko. Nie jest kierownikiem kolejnego oddziału franczyzodawcy. Możesz określać standard obsługi, wygląd placówki czy wymagania jakościowe, lecz ustalanie cen odsprzedaży podlega osobnym ograniczeniom. Przeniesienie cennika z własnych lokali do wszystkich punktów partnerskich bez analizy prawnej jest zatem ryzykowne.

W Polsce nie ma odrębnej ustawy kompleksowo regulującej franczyzę ani specjalnego obowiązkowego rejestru franczyz. Umowa franczyzy pozostaje umową nienazwaną, zawieraną na podstawie zasady swobody umów z art. 353¹ Kodeksu cywilnego. Swoboda ta nie pozwala jednak omijać przepisów bezwzględnie obowiązujących.

Dla polityki cenowej kluczowa jest ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów, zwłaszcza zakaz porozumień ograniczających konkurencję. Jeżeli współpraca może wpływać na handel między państwami członkowskimi, znaczenie ma również art. 101 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej. Ocena porozumień wertykalnych uwzględnia odpowiednie przepisy o wyłączeniach, w tym unijne rozporządzenie 2022/720, gdy znajduje zastosowanie.

Kodeksy etyczne społeczności franczyzowej nie zastępują tych regulacji. Także zgoda partnera na określony zapis nie przesądza o jego legalności. Punktem wyjścia do kontroli powinien być rzeczywisty sposób działania, a nie sama nazwa dokumentu.

2. Ustal, co naprawdę oznacza cena rekomendowana

Co do zasady niedozwolone jest uzgadnianie sztywnej lub minimalnej ceny odsprzedaży. Dotyczy to również metod pośrednich, takich jak ograniczanie maksymalnego rabatu udzielanego przez partnera albo ustalanie jego marży w sposób wyznaczający cenę minimalną.

Ceny rekomendowane i maksymalne mogą być dopuszczalne, ale wymagają oceny warunków współpracy. Rekomendacja musi pozostawać rzeczywistą rekomendacją. Jeżeli centrala karze za niższą cenę lub nagradza przestrzeganie wskazanego poziomu, etykieta „sugerowana” nie usuwa ryzyka naruszenia prawa. Cena maksymalna również nie może w praktyce stawać się ceną sztywną.

Przykładowo, możesz przekazać partnerowi kalkulację rentowności oraz proponowaną cenę produktu. Partner powinien jednak móc podjąć własną decyzję w granicach zgodnych z prawem zasad współpracy. Odebranie mu rabatu zakupowego wyłącznie dlatego, że sprzedaje taniej od rekomendacji, zmienia charakter takiego rozwiązania.

Przed startem sprawdź cztery elementy:

• czy umowa nie przewiduje sankcji za odstępstwo od rekomendacji;
• czy premie i wsparcie marketingowe nie zależą od utrzymywania wskazanych cen;
• czy partner może skutecznie zmienić cenę w systemie sprzedaży;
• czy pracownicy centrali nie wywierają nieformalnej presji telefonicznie lub podczas wizyt.

Nie zakładaj, że mała skala społeczności franczyzowej automatycznie wyłącza zakaz. Ustalanie cen odsprzedaży należy do szczególnie poważnych ograniczeń konkurencji.

3. Zaprojektuj promocje i narzędzia przed otwarciem

Najwięcej problemów często ujawnia się nie w umowie, lecz podczas wspólnej kampanii. Materiały reklamowe są już zamówione, reklama pokazuje jedną cenę, a partner nie może jej zmienić w kasie. Dlatego każda promocja powinna przejść kontrolę prawną i operacyjną przed ogłoszeniem.

Opisz, kto ustala ofertę, czy uczestnictwo partnera jest dobrowolne, kto finansuje rabat oraz jak komunikowane są placówki uczestniczące. Sama dobrowolność dołączenia do akcji nie rozstrzyga jeszcze, czy uzgodnienie ceny jest zgodne z prawem. Nie traktuj też krótkiego czasu kampanii jako automatycznego wyjątku od zakazu.

W systemie kasowym zapewnij odpowiednie uprawnienia do zmiany cen. Centralnie wgrana propozycja nie powinna być technicznie zablokowana, jeżeli ma charakter rekomendacji. Przetestuj zmianę ceny, lokalny rabat oraz zakończenie promocji na koncie o uprawnieniach franczyzobiorcy, zamiast wyłącznie na koncie administratora.

Pamiętaj także o obowiązkach wobec konsumentów. Przy informowaniu o obniżce należy uwzględnić ustawę o informowaniu o cenach towarów i usług, w tym zasady podawania najniższej ceny z 30 dni przed obniżką oraz ustawowe wyjątki. Nie kopiuj automatycznie historii cen własnej placówki do oferty partnera, który wcześniej stosował inne ceny.

4. Wprowadź kontrolę komunikacji i odpowiedzialności

Wyznacz osobę odpowiedzialną za sprawdzanie kampanii, komunikatów cenowych i zmian systemowych. Przeszkol opiekunów partnerów: zamiast żądać „przywrócenia właściwej ceny”, powinni wyjaśniać ekonomiczne podstawy rekomendacji bez wymuszania jej przyjęcia.

Uważaj również na spotkania społeczności franczyzowej. Nie organizuj uzgadniania przyszłych cen między partnerami ani wymiany indywidualnych planów rabatowych służącej koordynacji zachowania. Skarga jednego przedsiębiorcy, że drugi sprzedaje za tanio, nie powinna uruchamiać nacisku centrali na podwyżkę.

Do przeglądu prawnego przekaż razem umowę, regulamin promocji, przykładowe wiadomości, zasady premiowania i opis działania kas. Taki zestaw pokazuje więcej niż pojedyncza klauzula o niezależności partnera. Powtarzaj przegląd przy zmianie oprogramowania lub sposobu finansowania kampanii.

Praktyczny wniosek: przed przyjęciem pierwszego partnera prześledź drogę ceny od propozycji centrali do paragonu. Usuń mechanizmy, które zamieniają rekomendację w obowiązek, i skonsultuj cały model z prawnikiem zajmującym się prawem konkurencji.