Goodwill en vertrek regelen in je eerste franchisecontract

Wie een bestaand bedrijf ombouwt tot franchiseformule, denkt meestal eerst aan nieuwe vestigingen. Toch verdient het einde van de samenwerking al vóór de eerste handtekening aandacht. Wat gebeurt er als een franchisenemer verkoopt, stopt of niet verlengt? Heldere afspraken over goodwill en overdracht beschermen jouw formule én de ondernemers die jouw franchisecommunity opbouwen.

1. Begrijp wat de Wet franchise over goodwill verlangt

In Nederland geldt sinds 1 januari 2021 de Wet franchise, opgenomen in Boek 7 van het Burgerlijk Wetboek. Artikel 7:920 BW verlangt dat de franchiseovereenkomst bepaalt hoe wordt vastgesteld of goodwill aanwezig is, hoe omvang wordt bepaald en in welke mate die goodwill aan de franchisegever of franchisenemer is toe te rekenen.

Goodwill is de economische meerwaarde van een onderneming boven de waarde van afzonderlijke bezittingen en schulden. Denk aan een loyale klantenkring, een sterke lokale reputatie of een goed georganiseerd team. Binnen franchising kan die waarde zowel voortkomen uit jouw formule als uit het ondernemerschap van de franchisenemer.

Het contract moet ook regelen hoe aan de franchisenemer toe te rekenen goodwill wordt vergoed wanneer jij diens onderneming overneemt om die zelf voort te zetten of over te dragen aan een nieuwe franchisenemer.

Dit is geen algemene wettelijke garantie op een goodwilluitkering bij ieder vertrek. Bij sluiting, verkoop aan een derde of afloop zonder overname kan de situatie anders liggen. Laat daarom precies vastleggen welke regeling bij welk vertrekscenario geldt. Van de wettelijke franchiseregels mag niet ten nadele van een in Nederland gevestigde franchisenemer worden afgeweken.

2. Kies een werkbare waarderingsprocedure

Een clausule als ‘de goodwill wordt in onderling overleg vastgesteld’ biedt weinig houvast wanneer partijen later tegenover elkaar staan. Je hoeft nu niet de verkoopprijs van een toekomstige vestiging te kennen, maar je kunt wel een duidelijke procedure afspreken.

Leg ten minste vast:

• De peildatum: op welk moment wordt de onderneming gewaardeerd?
• De informatiebasis: welke jaarrekeningen, tussentijdse cijfers en contracten zijn nodig?
• De waarderingsmethode: hoe worden winstgevendheid, continuïteit en risico’s beoordeeld?
• De toerekening: hoe wordt onderscheid gemaakt tussen formulewaarde en lokaal opgebouwde waarde?
• De deskundige: wie waardeert bij verschil van mening en wie betaalt die kosten?

Bespreek met een waarderingsdeskundige hoe ondernemersbeloning, incidentele baten en uitgesteld onderhoud worden verwerkt. Anders kan een ogenschijnlijk hoge winst een misleidend beeld geven.

Vermijd een willekeurig vast percentage voor de verdeling tussen franchisegever en franchisenemer. Een lokale klantenkring kan bijvoorbeeld mede ontstaan door landelijke marketing, maar ook door jarenlange persoonlijke dienstverlening. Kies toetsbare uitgangspunten en laat vastleggen hoe dubbeltelling wordt voorkomen: dezelfde verdiencapaciteit mag niet ongemerkt zowel in de ondernemingswaarde als in een aanvullende goodwillvergoeding terechtkomen.

3. Maak van overdracht een voorspelbaar proces

Een goede prijsafspraak helpt weinig als onduidelijk is wie de onderneming mag kopen. Beschrijf daarom de route vanaf de eerste verkoopmelding tot de daadwerkelijke overdracht.

Spreek af wanneer de franchisenemer een verkoopvoornemen meldt, welke informatie jij ontvangt en binnen welke termijn je reageert. Wil je een aanbiedingsplicht of voorkeursrecht? Laat dan ook de prijsprocedure en reactietermijnen juridisch uitwerken. Zo voorkom je dat een vertrek onnodig vastloopt.

Formuleer objectieve voorwaarden voor een opvolger, zoals passende ervaring, financierbaarheid en bereidheid om de opleiding te volgen. Maak duidelijk of de koper een nieuwe franchiseovereenkomst sluit of dat contractsoverneming wordt beoogd. Dat heeft gevolgen voor de documenten en planning, waaronder eventuele precontractuele informatieverstrekking en de wettelijke termijn van minimaal vier weken.

Controleer daarnaast afhankelijkheden. Een koper kan niet vanzelfsprekend het huurcontract, een vergunning, financiering of leveranciersafspraken overnemen. Neem daarom een overdrachtschecklist op met verantwoordelijken en benodigde toestemmingen. Regel ook zorgvuldig welke klantgegevens mogen worden overgedragen; een verkoop zet privacyregels niet buiten werking.

4. Bescherm je formule zonder vertrek onmogelijk te maken

Na beëindiging wil je voorkomen dat vertrouwelijke formulekennis zomaar wordt gebruikt voor een concurrerend concept. Een concurrentiebeding na afloop is echter niet onbeperkt toegestaan.

Volgens artikel 7:920 BW moet zo’n beperking schriftelijk zijn vastgelegd en betrekking hebben op concurrerende goederen of diensten. Zij moet onmisbaar zijn voor de bescherming van overgedragen knowhow, mag maximaal één jaar duren en mag geografisch niet ruimer zijn dan het gebied waarin de franchisenemer de formule exploiteerde.

Een standaardverbod voor heel Nederland is dus niet vanzelfsprekend houdbaar. Laat de noodzaak en reikwijdte afzonderlijk toetsen. Onderscheid het concurrentiebeding bovendien van afspraken over geheimhouding, teruggave van documentatie en het stoppen met merkgebruik.

Beschrijf praktisch wanneer gevelreclame verdwijnt, wie digitale accounts beheert en hoe lopende bestellingen, garanties en klachten worden afgehandeld. Een zorgvuldig vertrek beschermt ook het vertrouwen van klanten in de franchisecommunity.

Praktische conclusie: werk vóór je eerste franchisecontract drie scenario’s uit: verkoop aan een derde, overname door jou en stoppen zonder opvolger. Laat per scenario de waardering, termijnen, betalingen en overdracht juridisch toetsen. Zo maak je vertrek bespreekbaar voordat er spanning ontstaat.