Beli Waralaba: Periksa Wewenang Penandatangan Kontrak

Nama merek yang dikenal tidak selalu sama dengan nama perusahaan yang menandatangani kontrak. Orang yang mempresentasikan paket juga belum tentu berwenang mengikat perusahaan tersebut. Sebelum bergabung dengan komunitas waralaba di Indonesia, calon penerima waralaba perlu memastikan siapa sebenarnya mitra kontraknya, siapa yang boleh mewakilinya, dan kepada siapa pembayaran dilakukan. Pemeriksaan ini membantu mencegah ketidakjelasan tanggung jawab ketika janji penawaran harus dilaksanakan.

1. Bedakan merek, perusahaan, dan perwakilan penjualan

Dalam satu penawaran, Anda mungkin berhadapan dengan beberapa pihak: pemilik merek, perusahaan pengelola, pemberi waralaba lanjutan, serta agen pemasaran. Hubungan mereka dapat sah, tetapi peran masing-masing harus jelas. Penggunaan alamat surel bermerek atau kartu nama tidak dengan sendirinya membuktikan kewenangan menandatangani perjanjian.

Buat daftar sederhana yang memuat:

• Nama merek yang ditawarkan.
• Nama lengkap orang atau badan usaha yang menjadi pemberi waralaba dalam kontrak.
• Nama dan jabatan orang yang akan menandatangani.
• Nama pihak yang menerbitkan tagihan dan menerima pembayaran.
• Nama pihak yang bertanggung jawab atas kewajiban dalam perjanjian.

Bandingkan daftar tersebut dengan prospektus penawaran, rancangan kontrak, dokumen perusahaan, dan tagihan. Perbedaan nama bukan otomatis pelanggaran, tetapi harus dapat dijelaskan dengan dokumen yang relevan.

Misalnya, jika presentasi dilakukan perusahaan pemasaran sedangkan kontrak dibuat dengan perusahaan lain, mintalah penjelasan tertulis mengenai hubungan keduanya. Pastikan janji penting dari tenaga pemasaran dikonfirmasi oleh pihak yang akan terikat dalam kontrak, bukan hanya tersimpan dalam percakapan penjualan.

2. Gunakan kerangka hukum yang tepat

Indonesia memiliki aturan khusus waralaba, yaitu Peraturan Pemerintah Nomor 35 Tahun 2024 tentang Waralaba, yang menggantikan PP Nomor 42 Tahun 2007. Penyelenggaraan waralaba didasarkan pada perjanjian tertulis. PP tersebut juga mewajibkan penyampaian prospektus penawaran kepada calon penerima waralaba paling lambat 14 hari kalender sebelum penandatanganan perjanjian.

Gunakan dokumen penawaran untuk mencocokkan identitas pihak, bukan sekadar membaca harga paket. Pemberian prospektus dan keberadaan pendaftaran waralaba tidak menggantikan pemeriksaan kewenangan orang yang membubuhkan tanda tangan.

Ketentuan umum perjanjian dalam KUHPerdata juga relevan. Pasal 1320 mengatur syarat sah perjanjian, sedangkan Pasal 1338 pada pokoknya menyatakan bahwa perjanjian yang dibuat secara sah mengikat para pihak. Karena itu, kejelasan tentang siapa yang menjadi pihak dan siapa yang berhak mewakilinya mempunyai konsekuensi nyata.

Untuk perusahaan berbentuk perseroan terbatas, rujukan penting lainnya adalah Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas beserta perubahannya. Pada prinsipnya, direksi mewakili perseroan, tetapi kewenangan tersebut perlu dibaca bersama ketentuan hukum dan anggaran dasarnya. Jabatan komisaris, manajer pengembangan, atau kepala pemasaran tidak otomatis memberi kewenangan yang sama.

3. Periksa dasar kewenangan, bukan hanya jabatan

Mintalah dokumen yang cukup untuk menelusuri kewenangan penandatangan. Untuk perseroan terbatas, pemeriksaan biasanya mencakup akta pendirian, perubahan yang relevan, susunan direksi terbaru, serta dokumen pengesahan, persetujuan, atau penerimaan pemberitahuan yang sesuai. Data badan hukum dapat dicocokkan melalui layanan resmi administrasi hukum umum.

Jangan berhenti setelah menemukan nama seseorang sebagai direktur. Periksa apakah anggaran dasar mengharuskan perwakilan bersama, membatasi tindakan tertentu, atau mensyaratkan persetujuan tambahan. Tidak semua transaksi memerlukan persetujuan pemegang saham atau komisaris; kebutuhannya bergantung pada ketentuan yang berlaku dan dokumen perusahaan.

Jika penandatangan bertindak berdasarkan surat kuasa, telusuri empat hal:

1. Pemberi kuasa: apakah ia sendiri berwenang mewakili perusahaan?
2. Penerima kuasa: apakah identitasnya sesuai dengan penandatangan?
3. Ruang lingkup: apakah kuasa mencakup penandatanganan perjanjian waralaba tersebut?
4. Keberlakuan: apakah kuasa masih berlaku dan mencakup waktu penandatanganan?

Kuasa untuk memasarkan paket belum tentu mencakup kewenangan menyepakati kontrak atau menerima pembayaran. Jika dokumennya rumit, mintalah advokat atau notaris membantu menelaahnya. Tujuannya bukan mengumpulkan sebanyak mungkin berkas, melainkan memastikan rantai kewenangan dapat dibuktikan.

4. Selaraskan kontrak, tagihan, dan pembayaran

Setelah identitas dan kewenangan jelas, pastikan bagian pembukaan serta blok tanda tangan kontrak menyebut pihak yang sama secara konsisten. Orang yang menandatangani untuk perusahaan sebaiknya dinyatakan bertindak dalam jabatannya atau berdasarkan kuasa tertentu, bukan seolah-olah membuat perjanjian atas nama pribadi.

Cocokkan pula rekening tujuan dengan pihak yang berhak menerima pembayaran. Rekening atas nama berbeda perlu penjelasan dan instruksi tertulis yang dapat diverifikasi kepada pihak kontrak. Jika pembayaran diterima perusahaan afiliasi atau pihak lain, mintalah ketegasan bahwa pembayaran tersebut diperhitungkan sebagai pelunasan kewajiban Anda sesuai tagihan.

Sebelum transfer, hubungi perusahaan melalui saluran yang telah Anda verifikasi, terutama jika terdapat perubahan rekening mendadak. Simpan kontrak final, bukti kewenangan yang relevan, instruksi pembayaran, dan tanda terima dalam satu arsip.

Langkah praktis: jangan menandatangani atau membayar sebelum Anda dapat menjawab tiga pertanyaan: siapa yang terikat, siapa yang sah mewakilinya, dan siapa yang berhak menerima dana. Bila salah satunya belum jelas, tunda transaksi sampai penjelasannya terdokumentasi.