Terminación de franquicias en Colombia: cómo preparar la salida

Antes de ofrecer la primera franquicia de un negocio en Colombia, conviene resolver una pregunta incómoda: ¿cómo terminará la relación si deja de funcionar? Preparar la salida protege al franquiciante, al franquiciado y a los clientes. En una comunidad de franquicias, un cierre ordenado importa tanto como una buena apertura: evita que queden establecimientos identificados con la marca, pedidos sin atender o cuentas imposibles de conciliar.

1. Defina las causas y el procedimiento de terminación

En Colombia, el contrato de franquicia es atípico: no cuenta con una regulación legal específica e integral. Se rige por lo pactado y por las normas generales aplicables, especialmente el Código de Comercio y, cuando corresponde, el Código Civil. La libertad contractual debe respetar las normas imperativas y la buena fe.

El Ministerio de Justicia reconoce ese carácter atípico. Por ello, no conviene copiar cláusulas extranjeras suponiendo que sus mecanismos de terminación funcionan automáticamente en Colombia. Tampoco debe presentarse el proyecto de decreto sobre franquicias publicado por MinCIT en 2021 como una norma vigente.

El contrato debería distinguir, con revisión jurídica, al menos estas situaciones:

• Vencimiento del plazo: la relación concluye en la fecha acordada, salvo que proceda su renovación.
• Terminación por mutuo acuerdo: ambas partes negocian una salida documentada.
• Incumplimiento: una parte activa los remedios previstos en el contrato y en la ley.
• Salida anticipada pactada: se permite terminar bajo condiciones expresas, si las partes deciden incluir esa posibilidad.

Para cada supuesto, defina quién comunica la decisión, por qué medio, con qué anticipación y qué hechos deben acreditarse. No trate cualquier error operativo como una falta que permita terminar inmediatamente. Identifique los incumplimientos subsanables y establezca un procedimiento razonable de corrección; para los graves, acuerde un tratamiento jurídicamente válido y proporcional.

2. Prepare el retiro de la identidad de marca

La terminación contractual y el cierre físico no siempre ocurren al mismo tiempo. El establecimiento podría seguir operando como negocio independiente, pero no debería continuar presentándose como integrante autorizado de la comunidad cuando ya no tenga ese derecho.

Prepare un inventario de elementos que deben retirarse, devolverse o dejar de utilizarse: avisos, uniformes, empaques, cartas de productos, material promocional y documentos comerciales. Incluya también perfiles digitales, anuncios activos y referencias al establecimiento en los canales de la marca.

Para cada elemento, asigne un responsable, un plazo y una evidencia de cumplimiento. Una fotografía puede acreditar el retiro de un aviso; una confirmación de desactivación puede servir para un acceso digital. Evite exigir una eliminación indiscriminada de documentos que deban conservarse por razones legales o contables.

El contrato debe coordinar la terminación de la autorización de uso de marca con estas tareas. La propiedad industrial se rige, entre otras disposiciones, por la Decisión 486 de la Comunidad Andina. La salida no autoriza al franquiciante a apropiarse de activos del franquiciado ni a ingresar por la fuerza al local: las actuaciones deben tener sustento contractual y legal.

3. Resuelva inventarios, pedidos y compromisos pendientes

No dé por hecho que el franquiciante recomprará todas las existencias. Si habrá recompra, pacte qué productos son elegibles, cómo se verificará su estado, cómo se determinará el precio y quién asumirá el transporte. Distinga mercancía genérica de artículos que incorporan la marca y no pueden comercializarse libremente tras finalizar la licencia.

También debe definirse quién atenderá pedidos pagados, anticipos, garantías y servicios todavía no prestados. La Ley 1480 de 2011, Estatuto del Consumidor, sigue siendo relevante frente a los clientes; un acuerdo interno de salida no puede eliminar sus derechos ni las responsabilidades legales que correspondan.

Prepare una relación verificable de compromisos pendientes. Si otro establecimiento atenderá un pedido, confirme su aceptación y comunique al cliente las condiciones aplicables. No prometa continuidad sin capacidad real para prestarla.

Recuerde que terminar la franquicia no extingue automáticamente contratos de arrendamiento, relaciones laborales ni obligaciones con proveedores. Cada vínculo requiere su propio tratamiento.

4. Documente la liquidación y compruebe la salida

Diseñe desde ahora un modelo de acta de cierre. Debe permitir registrar la fecha efectiva de terminación, los saldos pendientes, las devoluciones, el estado del retiro de marca y las obligaciones que sobreviven, como la confidencialidad válidamente pactada.

Evite un paz y salvo general si todavía existen diferencias. Es preferible identificar los valores aceptados, los discutidos y el mecanismo para resolverlos. La devolución de equipos o materiales debe respaldarse con inventarios y constancias de entrega.

Asigne una persona para verificar el cierre y documentar pendientes. Conclusión práctica: antes de comercializar su franquicia, prepare una cláusula de terminación revisada jurídicamente y una lista operativa de salida. Si no puede explicar quién hace qué al finalizar la relación, todavía queda trabajo contractual por hacer.