Franquicias en Colombia: pactar la terminación del contrato

Antes de comprar una franquicia en Colombia, conviene entender cómo podría terminar la relación, incluso si el negocio comienza bien. Una salida mal definida puede dejar pagos, inventarios y compromisos pendientes después del cierre. Dentro de la comunidad de franquicias, pactar estas condiciones desde el principio ayuda a proteger la inversión y a evitar expectativas que el contrato no respalda.

1. Distinga las causas de terminación

No es lo mismo llegar al vencimiento del contrato que terminarlo anticipadamente por incumplimiento o acordar una salida de mutuo acuerdo. Cada situación puede producir consecuencias distintas. Pida que el borrador las trate por separado, sin agruparlas bajo una fórmula genérica de «terminación por cualquier causa».

En Colombia, la franquicia es un contrato atípico: no tiene una regulación legal específica que establezca un procedimiento uniforme de salida. Se aplican lo pactado válidamente, las reglas generales del Código de Comercio y las disposiciones civiles pertinentes sobre obligaciones y contratos. La buena fe también debe orientar la ejecución contractual.

Tampoco existe un régimen especial obligatorio de divulgación precontractual de franquicias que sustituya esta revisión. Que le entreguen un dossier comercial no significa que sus condiciones de salida estén resueltas.

Solicite a su abogado que identifique, al menos, estas situaciones:

• Vencimiento del plazo sin continuación de la relación.
• Terminación por incumplimiento del franquiciado.
• Terminación por incumplimiento del franquiciante.
• Terminación anticipada sin incumplimiento, si se admite.
• Terminación por acuerdo escrito entre ambas partes.

No presuponga que puede retirarse libremente porque el negocio vende menos de lo esperado. Si quiere disponer de esa opción, negocie sus condiciones expresamente. Tampoco dé por hecho que el franquiciante debe recomprar el negocio o devolver el canon de entrada.

2. Revise avisos y oportunidades de corregir

Una cláusula útil debe permitir entender qué conducta activa la terminación, quién puede invocarla y cómo se comunica. Expresiones como «afectación de la reputación» o «incumplimiento de estándares» necesitan suficiente precisión para no convertirse en motivos imposibles de anticipar.

Para los incumplimientos corregibles, proponga un procedimiento que incluya:

1. Una comunicación escrita con la obligación incumplida y los hechos que la sustentan.
2. Un plazo definido para responder y, cuando corresponda, corregir.
3. Un mecanismo para demostrar y verificar la corrección.
4. Una comunicación final que indique si la relación continúa o termina.

No hay que presentar ese plazo como un beneficio legal automático propio de las franquicias: debe revisarse según el contrato y las normas aplicables. Su duración debe ser razonable para la obligación involucrada; corregir un reporte no exige lo mismo que reparar una instalación.

Compruebe también qué sucede si quien incumple es el franquiciante. El contrato debería contemplar cómo reclamar y qué opciones existen ante la falta de prestaciones esenciales. Una cláusula que solo describe incumplimientos del comprador deja incompleto el procedimiento de salida.

3. Defina qué se paga y qué ocurre con los activos

Pida una liquidación ilustrativa de una salida anticipada, sin confundirla con una cotización definitiva. El objetivo es identificar conceptos y fórmulas, no aceptar una cifra global sin explicación.

Separe las obligaciones ya causadas de los cobros asociados a terminar antes de tiempo. Revise regalías pendientes, facturas, anticipos, depósitos y cualquier compensación prevista. Si el contrato pretende cobrar pagos futuros, solicite revisión jurídica de su fundamento, alcance y posible concurrencia con otros cobros.

Para inventarios y equipos, deje respuestas escritas a estas preguntas:

• ¿Quién es propietario de cada bien?
• ¿Existe una obligación de recompra o solo una posibilidad de negociación?
• ¿Cómo se valorarán los productos y qué condiciones deben cumplir?
• ¿Quién asume transporte, desmontaje y retiro de elementos identificados con la marca?

Una máquina propia no se convierte automáticamente en propiedad del franquiciante al terminar. Del mismo modo, ser dueño de productos o materiales no autoriza a seguir usando la marca sin límites. Si se permite agotar existencias, acuerde plazo, canales y condiciones de identificación.

4. Prepare una entrega final verificable

La terminación de la franquicia no extingue por sí sola los contratos con trabajadores, arrendadores, proveedores o entidades financieras. Organice una lista independiente de compromisos que deban continuar, liquidarse o negociarse con terceros.

Pacte un calendario para dejar de usar los signos distintivos, devolver materiales recibidos y cerrar accesos autorizados. Determine también cómo conservará los soportes contables y comerciales que deba mantener legalmente, sin retener indebidamente información confidencial ajena.

Finalmente, proponga un acta de cierre que registre fecha efectiva, bienes entregados, saldos reconocidos y asuntos todavía discutidos. No firme una declaración de plena satisfacción si quedan reclamaciones que desea preservar.

Conclusión práctica: antes de comprometer su dinero, compruebe que puede explicar cuándo termina el contrato, cómo se comunica la salida y qué obligaciones sobreviven. Si alguna respuesta depende de una promesa verbal, pida incorporarla por escrito y sométala a revisión jurídica.