Franquicias en Colombia: cómo pactar las auditorías

Comprar una franquicia implica aceptar controles para mantener los estándares compartidos. Pero permitir una revisión del negocio no equivale a conceder acceso ilimitado a sus documentos, instalaciones o sistemas. Dentro de la comunidad de franquicias, unas auditorías bien pactadas protegen la marca y la autonomía del franquiciado. Antes de firmar, conviene precisar su alcance, sus costos y el procedimiento para corregir problemas.

1. Distinga qué se revisa y con qué criterio

Una cláusula que permita al franquiciante «inspeccionar cualquier aspecto del negocio en cualquier momento» merece revisión. Pida que se distingan los controles operativos, las comprobaciones de ventas y las verificaciones de calidad: cada uno necesita información y métodos diferentes.

Por ejemplo, una visita para revisar la preparación de un producto no exige necesariamente consultar todos los movimientos bancarios de la empresa. Del mismo modo, comprobar la base de liquidación de una regalía requiere registros pertinentes, no acceso indiscriminado a negocios ajenos a la franquicia.

Solicite una matriz sencilla con estos elementos:

• Objeto: qué actividad, registro o estándar se revisará.
• Criterio: qué obligación contractual o procedimiento servirá de referencia.
• Evidencia: qué documentos, observaciones o muestras pueden solicitarse.
• Responsable: quién realizará la revisión y cómo acreditará su autorización.
• Resultado: cómo se documentarán los hallazgos y quién recibirá el informe.

Pida también un modelo de lista de verificación. Conocerlo antes de comprar permite estimar el trabajo administrativo necesario y detectar exigencias que todavía no aparecen claramente en la propuesta comercial.

2. Conozca la base jurídica del control

En Colombia, la franquicia es un contrato atípico: no cuenta con una regulación legal específica que establezca un régimen integral propio. Se rige por lo pactado y por las normas generales aplicables, especialmente el Código de Comercio y, cuando corresponda, el Código Civil. La buena fe también orienta la celebración y ejecución del contrato.

La orientación del Ministerio de Justicia reconoce que el franquiciado conserva su independencia y autonomía, aunque debe cumplir los estándares y procedimientos acordados. Por eso, el alcance de las auditorías debe quedar definido: no conviene presumir que la marca tiene facultades ilimitadas ni que el franquiciado puede rechazar cualquier control.

Tampoco existe un régimen general obligatorio de divulgación precontractual específico para franquicias equivalente al de otros países. El proyecto de decreto publicado por MinCIT en 2021, que contemplaba una Circular de Oferta de Franquicia, no debe presentarse como una norma vigente por el solo hecho de estar publicado.

Si la auditoría implica tratar datos personales de clientes o trabajadores, resulta relevante la Ley 1581 de 2012 y su reglamentación. La cláusula contractual no sustituye las obligaciones de protección de datos. Defina con asesoría jurídica las finalidades, los accesos y las responsabilidades correspondientes; cuando sea suficiente, utilice información agregada o anonimizada.

3. Acuerde visitas, acceso y costos

Busque un equilibrio entre controles eficaces y continuidad de la operación. Puede tener sentido realizar ciertas verificaciones de calidad sin aviso, pero eso no justifica que todas las revisiones contables se hagan sorpresivamente o durante las horas de mayor demanda.

Negocie por escrito:

• El aviso previo para las revisiones programadas y las excepciones justificadas.
• Los horarios, la duración prevista y las medidas para no interrumpir el servicio.
• Las condiciones de acceso remoto a sistemas y los permisos de consulta.
• La confidencialidad de empleados, asesores y auditores externos.
• Quién paga desplazamientos, honorarios y revisiones adicionales.

Evite una obligación abierta de asumir «todos los gastos de auditoría». Si ciertos costos se trasladan al franquiciado cuando aparece una diferencia, defina cómo se determina esa diferencia, qué gastos son admisibles y cómo se acreditan. Incluya también el tiempo de su contador y de su equipo en la evaluación económica de la compra.

4. Exija un procedimiento para responder y corregir

La revisión no debería terminar con una calificación verbal. Proponga un informe escrito que identifique la obligación evaluada, la evidencia y el hallazgo. El franquiciado debería poder presentar explicaciones y documentos antes de que se adopten consecuencias contractuales, sin impedir medidas urgentes justificadas ante riesgos graves.

Distinga entre una observación menor, una diferencia contable y una falla que comprometa la seguridad. No todas requieren la misma respuesta. Pacte plazos razonables de corrección, responsables y una forma de verificar el cierre de cada hallazgo.

Para diferencias técnicas o contables, valore una revisión independiente y acuerde cómo se seleccionará al profesional y quién asumirá su costo. Conserve informes, respuestas y constancias de corrección.

Conclusión práctica: antes de comprar, pida una lista de verificación y simule una auditoría con su contador. Firme cuando pueda explicar qué revisará la marca, cuánto puede costarle y cómo podrá responder a sus conclusiones.