Franchise kopen in België: wie wordt de contractpartij?

Een merk kiezen is niet hetzelfde als bepalen wie de franchise koopt. Wordt u persoonlijk franchisenemer, of sluit uw vennootschap de overeenkomst? Die keuze beïnvloedt wie betaalt, factureert en contractuele rechten kan uitoefenen. Binnen de franchisecommunity werkt u als zelfstandig ondernemer. Zorg daarom dat de juridische organisatie van uw onderneming klopt voordat u zich verbindt.

1. Bepaal wie de onderneming zal uitbaten

Een eenmanszaak heeft geen afzonderlijke rechtspersoonlijkheid: u onderneemt als natuurlijke persoon. Een vennootschap met rechtspersoonlijkheid, zoals een besloten vennootschap (BV), kan zelf partij zijn bij de franchiseovereenkomst. Dat onderscheid moet zichtbaar zijn in het contract, niet alleen in uw ondernemingsplan.

De juiste keuze hangt onder meer af van uw investering, eventuele medeoprichters, risico’s en toekomstplannen. Een vennootschap is niet automatisch de beste oplossing. Ze brengt oprichtingskosten, administratie en eigen verplichtingen mee. Omgekeerd moet u een eenmanszaak niet uitsluitend kiezen omdat die sneller lijkt op te starten.

Bespreek met uw accountant en, waar nodig, een notaris:

• Wie brengt geld in en wie wordt eigenaar van de onderneming?
• Wie zal dagelijks leidinggeven en namens de onderneming beslissen?
• Welke juridische vorm past bij de financiële en operationele risico’s?
• Wilt u later een partner laten toetreden of meerdere vestigingen openen?

Vraag vervolgens of de franchisegever met de gekozen structuur akkoord gaat. Goedkeuring van u als kandidaat betekent niet noodzakelijk dat iedere vennootschap waarin u deelneemt zonder meer als franchisenemer wordt aanvaard.

2. Maak onderscheid tussen de ondernemer en de ondertekenaar

Op de eerste pagina van het contract moet ondubbelzinnig staan wie het franchiserecht krijgt. Bij een bestaande vennootschap controleert u de officiële naam, rechtsvorm, zetel en het ondernemingsnummer aan de hand van de Kruispuntbank van Ondernemingen. Controleer ook wie bevoegd is om haar te vertegenwoordigen.

Een handtekening van een bestuurder betekent niet vanzelf dat die bestuurder persoonlijk franchisenemer wordt. De tekst moet duidelijk maken dat hij of zij namens de vennootschap handelt. Let daarom op het verschil tussen de omschrijving van de partijen en het handtekeningenblok.

Praktisch voorbeeld: de overeenkomst noemt u persoonlijk als franchisenemer, terwijl het financieel plan uitgaat van exploitatie door uw BV. Dat is geen administratief detail. De vennootschap wordt niet automatisch contractpartij doordat zij later de facturen betaalt. Laat de documenten vóór ondertekening op elkaar afstemmen.

Bestaat uw vennootschap nog niet? Teken dan niet achteloos met de toevoeging ‘in oprichting’. Voor handelingen namens een vennootschap in oprichting gelden specifieke regels uit het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Persoonlijke aansprakelijkheid kan daarbij spelen. Laat vooraf vastleggen wie handelt, hoe de vennootschap de verbintenissen zal overnemen en welke wettelijke voorwaarden daarvoor gelden.

3. Stem de contractpartij af op de Belgische informatieregels

België kent wettelijke precontractuele regels voor commerciële samenwerkingsovereenkomsten, waaronder franchiseovereenkomsten. Ze staan in titel 2 van boek X van het Wetboek van economisch recht, artikelen X.26 tot X.33. De wettelijke definitie staat in artikel I.11, 2°. Het etiket dat partijen op hun samenwerking plakken, is niet doorslaggevend voor de toepasselijkheid.

Volgens artikel X.27 moet de kandidaat minstens één maand vóór het sluiten van de overeenkomst het ontwerpcontract en het precontractuele informatiedocument (PID) ontvangen. Die documenten moeten schriftelijk of op een duurzame, toegankelijke drager worden verstrekt.

Een verandering van beoogde contractpartij verdient daarom afzonderlijke aandacht. Ontving u de documenten persoonlijk, maar zal uiteindelijk een nieuw opgerichte vennootschap tekenen? Ga er niet zonder beoordeling van uit dat daarmee alle informatieverplichtingen tegenover de uiteindelijke contractpartij vervuld zijn.

Meld de wijziging aan de franchisegever en laat juridisch beoordelen aan wie de documenten moeten worden verstrekt en welke timing geldt. Leg ook vast in welke hoedanigheid u ze ontvangt. Probeer een geplande openingsdatum niet te redden door de identiteit van de koper pas bij ondertekening aan te passen.

4. Controleer of uw hele opzet bij dezelfde koper past

Maak vóór ondertekening een eenvoudig schema van de betrokken partijen. Zet naast iedere overeenkomst wie de rechten krijgt en wie de verplichtingen draagt: franchise, huur, krediet, verzekeringen en belangrijke leverancierscontracten.

Niet alle overeenkomsten hoeven noodzakelijk door dezelfde persoon te worden gesloten. Verschillen moeten wel bewust gekozen en juridisch uitvoerbaar zijn. Als uw vennootschap franchisenemer wordt, maar een andere onderneming personeel inzet of de locatie exploiteert, vraagt dat om extra afstemming. Het franchiserecht is niet vanzelf beschikbaar voor iedere verbonden onderneming.

Controleer tot slot of latere veranderingen, zoals de overstap van een eenmanszaak naar een vennootschap, toestemming van de franchisegever vereisen. Een fiscale of organisatorische herstructurering kan ook contractuele gevolgen hebben.

Praktische conclusie: beslis eerst wie koopt en wie uitbaat. Laat daarna het franchisecontract, de informatieverstrekking en de overige overeenkomsten op die keuze aansluiten. Zo begint u met een heldere juridische basis in plaats van een structuur die achteraf gerepareerd moet worden.