Franchise kopen in België: controleer de contractbijlagen

Een franchisecontract bestaat vaak uit meer dan de pagina’s waarop u uw handtekening zet. Ook bijlagen, technische voorschriften en een operationeel handboek kunnen uw dagelijkse verplichtingen bepalen. Binnen de franchisecommunity is een gedeelde werkwijze nuttig, maar u moet vooraf weten waarmee u instemt. Een controle van het volledige documentenpakket voorkomt dat praktische instructies later onverwachte contractuele verplichtingen blijken te zijn.

1. Breng het volledige contractpakket in kaart

Begin bij iedere verwijzing in het ontwerpcontract. Formuleringen zoals ‘overeenkomstig het handboek’, ‘volgens de geldende normen’ of ‘zoals bepaald in de bijlagen’ wijzen op documenten die u eveneens moet onderzoeken. Vraag niet alleen om een inhoudsopgave, maar ook om de stukken waarnaar wordt verwezen.

Maak een documentenlijst met voor elk onderdeel:

• de volledige titel en het bijlagenummer;
• de datum en het versienummer;
• de manier waarop u het document ontvangt;
• de vermelding of het contract het document bindend maakt;
• eventuele verwijzingen naar nog andere documenten.

Denk aan een openingschecklist, winkelinrichting, opleidingsprogramma, softwarevoorwaarden en kwaliteitsnormen. Een bijlage kan zelf weer verwijzen naar voorwaarden van een externe dienstverlener. Zo ontstaat een keten van verplichtingen die niet zichtbaar is wanneer u alleen de hoofdovereenkomst leest.

Vraag bij ontbrekende stukken concreet wanneer u ze krijgt. ‘Dat staat straks op het intranet’ is geen bruikbaar antwoord als u nu al wordt gevraagd die inhoud contractueel te aanvaarden.

2. Onderscheid instructies van echte verplichtingen

Een handboek kan uitleggen hoe u een bestelling verwerkt of een klant ontvangt. Het kan echter ook verplichten tot bepaalde openingsuren, apparatuur, opleidingen of controles. Dat verschil is belangrijk: sommige voorschriften hebben rechtstreeks invloed op uw personeelsplanning en investeringen.

Markeer daarom bepalingen die geld, tijd of toestemming vragen. Vertaal elke bepaling naar een concrete vraag: moet u extra personeel voorzien, een abonnement afsluiten, iemand beschikbaar houden voor controles of vóór opening een opleiding afronden?

Stel dat het contract alleen spreekt over een ‘verplichte basisopleiding’, terwijl een bijlage aanwezigheid van alle medewerkers verlangt. Dan moet u vóór ondertekening weten welke medewerkers deelnemen, hoeveel tijd dat vraagt en wie welke kosten draagt. U beoordeelt hier niet alleen een opleidingsaanbod, maar de omvang van uw eigen verplichting.

Vraag ook welke passages aanbevelingen zijn. Een document dat vrijblijvend advies en bindende normen door elkaar gebruikt, verdient verduidelijking. Laat die verduidelijking opnemen in de contractstukken, zodat beide partijen dezelfde tekst hanteren.

3. Leg vast welk document voorgaat

Documenten kunnen elkaar tegenspreken zonder dat iemand dat bewust heeft bedoeld. Het contract kan bijvoorbeeld een bepaalde termijn voor het uitvoeren van werkzaamheden noemen, terwijl een technische bijlage een kortere termijn vermeldt. Zonder duidelijke rangorde ontstaat discussie over wat u moet doen.

Een voorrangsregeling bepaalt welk document geldt bij een tegenstrijdigheid. Er bestaat niet één rangorde die voor iedere franchiseformule geschikt is. Bespreek daarom met uw juridisch adviseur hoe de hoofdovereenkomst, individueel onderhandelde afspraken, bijlagen en het handboek zich tot elkaar moeten verhouden.

Controleer daarbij drie zaken:

• Individuele afspraken: blijven specifiek onderhandelde uitzonderingen overeind tegenover standaardvoorschriften?
• Afgebakende onderwerpen: is duidelijk welke bijlage welk onderwerp regelt?
• Tegenstrijdigheden: staat vast welke tekst voorgaat, zonder dat één partij dat achteraf vrij kan bepalen?

Een voorrangsregeling lost ontbrekende informatie niet op. Als een bijlage een essentieel onderwerp helemaal niet uitwerkt, moet u dat onderwerp alsnog laten verduidelijken. Een lagere plaats in de rangorde maakt een onduidelijke verplichting evenmin onschadelijk.

4. Koppel de controle aan de Belgische regels

België kent geen allesomvattende afzonderlijke franchisewet, maar franchiseovereenkomsten vallen wel onder specifieke regels voor precontractuele informatie. Titel 2 van boek X van het Wetboek van economisch recht, artikelen X.26 tot X.33, regelt commerciële samenwerkingsovereenkomsten die aan de wettelijke definitie voldoen.

De franchisegever moet u in beginsel minstens één maand vóór contractsluiting het ontwerpcontract en het precontractuele informatiedocument, het PID, bezorgen. Dat moet schriftelijk of op een duurzame, toegankelijke drager gebeuren. Deze regeling is geen reden om bijlagen als bijkomstig te behandelen: laat uw adviseur beoordelen of het verstrekte ontwerp uw verplichtingen voldoende volledig weergeeft en welke bijlagen daarbij nodig zijn.

Daarnaast gelden het algemene contractenrecht en de toepasselijke regels over onrechtmatige bedingen tussen ondernemingen. Een verstrekkende bepaling wordt niet automatisch aanvaardbaar doordat zij in een bijlage staat in plaats van in de hoofdovereenkomst. Omgekeerd is niet iedere ongunstige afspraak daardoor ongeldig.

Ontvangt u vlak vóór ondertekening nieuwe of gewijzigde stukken, laat dan beoordelen wat dat betekent voor de precontractuele informatie en de wettelijke termijn. Ga niet vanzelfsprekend uit van de oorspronkelijk geplande tekendatum.

Praktische conclusie: teken pas wanneer u één volledig, herkenbaar documentenpakket hebt, de bindende verplichtingen begrijpt en weet welke tekst bij tegenstrijdigheid voorgaat. Laat openstaande punten oplossen vóór uw handtekening, niet tijdens de opening van uw zaak.