شراء فرانشيز في لبنان: كيف تحدّ من مخاطر الكفالة الشخصية؟

قد تختار علامة مناسبة وتؤسس شركة لتشغيلها، ثم تجد في نهاية عقد الفرانشيز توقيعاً إضافياً بعنوان «كفالة شخصية». هذا التوقيع ليس إجراءً شكلياً؛ فقد يرتّب عليك التزامات مستقلة عن مسؤولية الشركة. عند الانضمام إلى مجتمع الفرانشيز في لبنان، افحص ما يُطلب منك ضمانه، ولمن، ولأي مدة، قبل أن تقارن العروض على أساس رسم الدخول وحده.

١. افصل بين توقيع المدير والتزام الكفيل

ابدأ بتحديد صفتك في كل مستند. التوقيع باسم الشركة بصفتك مفوضاً عنها يختلف عن التوقيع باسمك الشخصي ككفيل أو مدين متضامن. لا تفترض أن استخدام ختم الشركة يحسم المسألة؛ فصياغة الالتزام وخانة التوقيع وهوية الأطراف هي ما يحتاج إلى مراجعة قانونية.

قد يطلب مانح الامتياز ضماناً شخصياً لأن الشركة جديدة ولا تملك سجلاً مالياً. لكن الطلب قد يأتي أيضاً من مصرف أو مؤجر أو مورّد. اجمع جميع الكفالات المقترحة في قائمة واحدة، حتى لا تقيّم كل التزام بمعزل عن بقية المخاطر التي تتحملها.

أنشئ جدولاً يتضمن اسم الدائن، والمدين الأصلي، والالتزامات المضمونة، وسقف الكفالة، ومدتها، وشروط المطالبة بها. أضف خانة للمستند الذي وردت فيه؛ فقد تكون داخل العقد الرئيسي أو في ملحق أو طلب تسهيلات منفصل.

انتبه خصوصاً إلى العبارات التي تشمل «جميع الالتزامات الحالية والمستقبلية». فقد يتجاوز نطاقها الرسوم المستحقة إلى تعويضات ومصاريف أو التزامات تنشأ بعد تعديل العقد. اطلب من المحامي شرح أثر كل عبارة، ولا تكتفِ بوصف المستند بأنه نموذج موحد لا يتغير.

٢. افهم الحماية القانونية المتاحة في لبنان

لا يوجد في لبنان قانون خاص شامل ينظم عقود الفرانشيز، ولا نظام إفصاح تشريعي خاص بها مماثل لبعض البلدان الأخرى. تخضع العلاقة، بحسب موضوعها، لقانون الموجبات والعقود وقانون التجارة، إضافة إلى القواعد المتعلقة بحماية المستهلك والملكية الفكرية والمنافسة وغيرها من النصوص الواجبة التطبيق.

بالنسبة إلى الكفالة، يشكل قانون الموجبات والعقود مرجعاً أساسياً لفحص طبيعتها ونطاقها وآثارها. ووجود شركة ذات مسؤولية محدودة لا يلغي التزاماً شخصياً منفصلاً وقّعه أحد الشركاء. لذلك يجب مراجعة عقد الشركة وعقد الفرانشيز وصك الكفالة معاً، لا اعتبار تأسيس الشركة حماية كافية بحد ذاته.

توجد أيضاً مسألة التكييف القانوني للعلاقة: قد يُثار تطبيق المرسوم الاشتراعي رقم ٣٤ لسنة ١٩٦٧ المتعلق بالتمثيل التجاري، بحسب حقيقة الترتيب وأحكام القانون النافذة. وقد ميّز قرار لمحكمة استئناف بيروت رقم ١١٠٦/٢٠٠٩ بين الفرانشيز والتمثيل التجاري، لكنه لا يبرر افتراض نتيجة موحدة لكل عقد. اطلب رأياً محلياً يراعي التشريعات والاجتهادات الأحدث.

أما مدونة الأخلاقيات لدى الجمعية اللبنانية للفرانشايز فتتضمن التزامات مهنية بالإفصاح للأعضاء ضمن نطاقها، لكنها ليست قانوناً عاماً ولا بديلاً عن فحص الكفالة. لا تفترض أن العضوية في جمعية تمنحك تلقائياً سقفاً للمسؤولية أو حقاً في إلغاء ضمان وقّعته.

٣. فاوض على حدود قابلة للقياس

بدلاً من الاكتفاء بطلب حذف الكفالة، قدّم بدائل واضحة ومتناسبة مع الخطر الذي يريد الدائن تغطيته. ويمكن ترتيب التفاوض حول النقاط التالية:

• السقف الإجمالي: حدّد مبلغاً أقصى، وبيّن هل تدخل ضمنه الفوائد والتعويضات والمصاريف أم تضاف إليه. اتفق كذلك على عملة الالتزام وكيفية احتساب المبالغ عند اختلاف العملات.
• النطاق: احصر الضمان في التزامات محددة، بدلاً من ضمان كل ما قد ينشأ عن العلاقة التجارية أو عقود أخرى.
• المدة: اطلب تاريخ انتهاء أو آلية انخفاض تدريجي مرتبطة بالوفاء. حدّد أيضاً مصير المطالبات المتعلقة بديون نشأت قبل الانتهاء.
• التعديلات: اشترط موافقتك الخطية قبل توسيع الكفالة لتشمل تجديد العقد أو زيادة التسهيلات أو التزامات جديدة.
• الإخطار: اطلب إرسال إشعار بالتأخر إليك، مع بيان الدين والمستندات المؤيدة ومهلة متفق عليها لمعالجة الوضع.

ناقش مع محاميك أثر وصف الكفالة بأنها تضامنية، وأي تنازل عن دفوع أو حقوق للكفيل. هذه عبارات قد تؤثر في طريقة مطالبتك بالدين، وليست مجرد لغة إدارية.

قارن أيضاً بين الكفالة الشخصية وبدائل مثل تأمين نقدي محدود أو ضمان مصرفي. البديل ليس أقل كلفة بالضرورة؛ فقد يجمّد أموالاً أو يتطلب ضمانات مقابلة، ولذلك يلزم فحص شروطه لا اسمه فقط.

٤. اجعل الإعفاء موثقاً لا مفترضاً

تصوّر أنك ضمنت التزامات شركة التشغيل ثم بعت حصتك فيها. انتقال الملكية لا يعني بالضرورة زوال كفالتك. اطلب أن تتضمن مستندات الصفقة إعفاءً خطياً صريحاً من الدائن، يحدد الالتزامات التي انتهت مسؤوليتك عنها وأي مبالغ باقية.

وينطبق الحذر نفسه عند تغيير المدير أو دخول شريك أو استبدال شركة التشغيل. ضع مراجعة الكفالات ضمن قائمة الموافقات اللازمة لكل تغيير جوهري، واحتفظ بنسخ موقعة من التعديلات والإعفاءات وكشوف التسوية.

قبل التوقيع النهائي، اطلب من محامٍ لبناني تلخيص أقصى تعرض شخصي يمكن تحديده من المستندات، مع توضيح العناصر غير المحدودة أو المشروطة. وإذا تعذر تحديد النطاق، فهذه نقطة تفاوض يجب حلها، لا مخاطرة تؤجل إلى ما بعد الافتتاح.

الخلاصة العملية: لا توقّع كفالة لا تستطيع شرح مبلغها ونطاقها ومدتها وطريقة انتهائها. نجاح مشروعك داخل مجتمع الفرانشيز يبدأ أيضاً بالفصل الواضح بين مخاطرة الشركة والتزاماتك الشخصية.