من يوقّع عقد الفرنشايز في لبنان؟ تجهيز الكيان المانح

عندما تقرر تحويل مشروعك القائم في لبنان إلى نموذج فرنشايز، قد تبدأ بإعداد العقد بينما يبقى سؤال أساسي بلا جواب دقيق: من سيمنح الامتياز قانوناً؟ اسم المتجر على الواجهة ليس بالضرورة اسم الطرف الذي يحق له التعاقد وقبض الرسوم وتقديم الدعم. ترتيب الكيان المانح قبل التفاوض يساعدك على بناء علاقة واضحة داخل مجتمع الفرنشايز، ويمنع اكتشاف فجوات الصلاحيات بعد التوقيع.

١. افصل بين اسم المشروع وهوية الطرف المتعاقد

ابدأ بخريطة بسيطة تميّز بين صاحب المشروع، والشركة إن وُجدت، والمؤسسة التجارية، والاسم التجاري. هذه التسميات ليست مترادفة. فالمؤسسة التجارية، وفق المرسوم الاشتراعي رقم ١١ تاريخ ٥ آب ١٩٦٧، تتكون من عناصر مخصصة لممارسة النشاط؛ ولا يعني وجودها أنها شخص معنوي مستقل عن مالكها.

إذا كنت تعمل كتاجر فرد، فلا تضع اسم المحل وحده مكان اسم مانح الامتياز. وإذا كان النشاط تديره شركة، استخدم تسميتها القانونية وشكلها وعنوانها وبيانات تسجيلها، لا اسم المؤسس بدلاً منها. اطلب من المحامي تحديد الصياغة الملائمة لواقع المشروع.

أنشئ ورقة مرجعية تجيب عن أربعة أسئلة:

• من يدير الفروع الحالية ويتحمل التزاماتها؟
• من يملك الأصول والحقوق التي سيحتاجها صاحب الامتياز؟
• من سيوقّع العقد ويصدر الفواتير ويقبض الرسوم؟
• من سيوظف فريق التدريب والمتابعة؟

اختلاف الإجابات ليس خطأ تلقائياً، لكنه يتطلب روابط قانونية موثقة، لا تفاهمات شفهية بين الشركاء.

٢. اختر الجهة المانحة بناءً على قدرتها الفعلية

ليس تأسيس شركة جديدة شرطاً تلقائياً لمنح الفرنشايز، كما أن استخدام الشركة الحالية ليس الخيار الأنسب دائماً. قارن البدائل مع محامٍ ومحاسب وفق الالتزامات القائمة، وترتيبات الملكية، والضرائب، وقدرة الجهة المختارة على تنفيذ العقد.

استخدام الشركة المشغّلة قد يجعل الموارد والعقود متاحة مباشرة. أما تخصيص شركة للامتياز فقد يسهل تنظيم الحسابات والمسؤوليات، لكنه لا ينقل إليها تلقائياً العلامة أو الخبرة أو الموظفين أو العقود. إنشاء كيان جديد لا يكفي وحده لجعله مانحاً جاهزاً.

مثلاً، إذا كانت شركة تملك المطعم وموظفيه بينما ستوقّع شركة أخرى عقود الامتياز، فحدّد كيف ستوفر الأولى التدريب للثانية، ومن يتحمل تكلفته ومسؤولية تنفيذه. وإذا تعذر استمرار هذا الترتيب، هل تستطيع الجهة المانحة الوفاء بالتزاماتها؟

راجع أيضاً غرض الشركة وصلاحيات أجهزتها كما تظهر في مستنداتها. لا تفترض أن ممارسة النشاط الأصلي تغطي تلقائياً كل الترتيبات المقترحة؛ اطلب التحقق من الحاجة إلى تعديلات أو قرارات داخلية قبل عرض العقد.

٣. اجمع ملف الصلاحية والحقوق قبل التوقيع

جهّز ملفاً داخلياً يتيح التحقق من أن الجهة المانحة موجودة قانوناً، وأن الموقّع يمثلها، وأنها تستطيع منح الحقوق الموعودة. هذا ملف تدقيق للكيان، وليس بديلاً عن العقد أو مستندات تعريف المرشح بالمشروع.

يشمل الملف، بحسب الحالة:

• مستندات التسجيل التجاري الحديثة والنظام الأساسي وتعديلاته.
• الإذاعة التجارية والمستندات التي تبيّن المفوضين بالتوقيع وحدود صلاحياتهم.
• قرار الجهة المختصة داخل الشركة بالموافقة، إذا كان مطلوباً.
• وكالة مناسبة عندما يوقّع ممثل بموجب توكيل.
• بيانات التسجيل الضريبي اللازمة لتنظيم الفوترة.
• مستندات ملكية الحقوق أو التراخيص التي تسمح باستعمالها ومنح استعمالها للغير.

ركّز هنا على تسلسل الصلاحيات، لا على تسجيل العلامة من جديد. إذا كانت العلامة باسم المؤسس والعقد باسم الشركة، فتحقق من وجود سند يجيز للشركة منح استعمالها لأصحاب الامتياز، وبشروط ومدة تتوافق مع التزاماتها.

طبّق الفحص نفسه على الصور والبرمجيات والمواد التدريبية. دفع ثمن تصميم أو برنامج لا يعني بالضرورة امتلاك حق نسخه أو إتاحته لشبكة امتياز. دوّن أي قيد يحتاج موافقة قبل تقديم وعد تعاقدي.

٤. ميّز التسجيل العام عن تنظيم الفرنشايز

لا يوجد في لبنان قانون مستقل شامل للفرنشايز، ولا نظام عام خاص به يفرض تسجيل مانح الامتياز أو وثيقة إفصاح موحدة قبل التعاقد. لكن غياب التنظيم الخاص لا يعفي الأطراف من القواعد العامة أو الالتزامات المرتبطة بنشاطهم.

تخضع العلاقة، بحسب مضمونها، لقانون الموجبات والعقود وقانون التجارة البرية وقواعد الملكية الفكرية. وتُراعى أحكام حماية المستهلك في التعامل مع المستهلكين، فضلاً عن المتطلبات الضريبية والتراخيص ذات الصلة. أما تسجيل التاجر أو الشركة في السجل التجاري فليس اعتماداً حكومياً لنموذج الفرنشايز ولا تصديقاً على جدواه.

ويستحق المرسوم الاشتراعي رقم ٣٤ لسنة ١٩٦٧ المتعلق بالتمثيل التجاري مراجعة خاصة. فإمكان تطبيق أحكامه على بعض علاقات الفرنشايز محل نقاش فقهي وقضائي، ولا يُحسم بمجرد تسمية المستند «عقد امتياز». اطلب تقييماً لمضمون العلاقة وآثار تكييفها القانوني، مع مراعاة النصوص النافذة، قبل اعتماد الصياغة النهائية.

٥. ضع نقطة تحقق نهائية للكيان

قبل التوقيع، طابق اسم المانح في العقد مع مستنداته والفواتير وتعليمات الدفع. وإذا كانت جهة أخرى ستقبض الأموال أو تقدم خدمة، فوثّق أساس دورها وأوضحه للطرف المقابل.

اعتمد قائمة بالنواقص، والمسؤول عن كل مستند، وموعد استكماله. لا تؤجل إثبات صلاحية الموقّع أو حق منح استعمال الأصول إلى ما بعد قبض الرسوم. وأعد الفحص عند تبدل الشركاء أو المفوضين أو نقل الحقوق.

الخلاصة العملية: قبل منح أول امتياز، تأكد من أن الجهة التي تعد وتوقّع وتقبض قادرة قانوناً وفعلياً على التنفيذ. تطابق الهوية والصلاحيات والحقوق أساس عقد قابل للتطبيق.