Registro mercantil al franquiciar un negocio en Colombia

Un negocio puede tener clientes, procesos definidos y una marca conocida, pero conservar pendientes de formalización que compliquen su expansión. Antes de franquiciar en Colombia, conviene aclarar quién desarrolla la actividad comercial, qué establecimientos tiene registrados y cuáles obligaciones asumirá cada empresario. Esta revisión permite construir una comunidad de franquicias sobre responsabilidades identificables, sin confundir el registro mercantil con una autorización para vender franquicias.

1. Distingue la formalización comercial de la franquicia

En Colombia, el contrato de franquicia es atípico: no existe una regulación integral específica que establezca su contenido obligatorio como ocurre con otros contratos. Se rige por lo pactado y por las normas generales aplicables, principalmente el Código de Comercio y, cuando corresponda, el Código Civil. La autonomía contractual no permite desconocer normas imperativas ni el deber de buena fe.

Tampoco existe un registro general obligatorio de ofertas o contratos de franquicia equivalente al de algunos otros países. El proyecto de decreto divulgado por el Ministerio de Comercio, Industria y Turismo en 2021 contemplaba una Circular de Oferta de Franquicia y un plazo de veinte días hábiles. Un proyecto no constituye, por sí mismo, una obligación vigente: ese texto no debe presentarse como una ley de divulgación aplicable.

Esto no elimina las obligaciones ordinarias de los comerciantes. El artículo 19 del Código de Comercio exige, entre otros deberes, matricularse en el registro mercantil, inscribir los actos y documentos sujetos a esa formalidad, llevar contabilidad conforme a la ley y conservar documentación comercial.

La pregunta inicial no es «¿dónde registro mi franquicia?», sino «¿están correctamente formalizados quienes van a celebrar y ejecutar el contrato?».

2. Revisa quién será el franquiciante

En negocios existentes es frecuente que el nombre visible del establecimiento no coincida con el nombre de la persona que lo explota. También puede ocurrir que una sociedad opere el negocio y otra persona sea titular de la marca. Estas situaciones requieren claridad, no necesariamente una reorganización empresarial.

Prepara un mapa sencillo con cuatro datos:

• Operador actual: persona natural o jurídica que vende, contrata y factura.
• Franquiciante previsto: quien asumirá la transferencia del saber hacer y las obligaciones de asistencia.
• Establecimientos propios: cuáles pertenecen al operador y cómo figuran en el registro mercantil.
• Titular de los derechos: quién puede autorizar legítimamente el uso de la marca y otros activos incluidos.

Consulta la documentación pertinente de la Cámara de Comercio. Si contratará una sociedad, revisa su existencia, representación legal y las facultades o limitaciones de quien actuará en su nombre. Comprueba también si necesita autorizaciones internas para asumir determinadas obligaciones.

La matrícula mercantil debe renovarse anualmente dentro del plazo legal, durante los primeros tres meses del año. Revisa, además, si existen cambios pendientes de inscripción. Renovar no sustituye la actualización de información ni corrige automáticamente inconsistencias sobre representación o establecimientos.

3. Separa lo que acredita cada registro

El registro mercantil, el Registro Único Tributario y el registro de marca cumplen funciones diferentes. Ninguno sustituye a los demás.

La matrícula mercantil corresponde a la formalización registral del comerciante y de sus establecimientos, según las reglas aplicables. El RUT, administrado por la DIAN, identifica y clasifica a los obligados para efectos tributarios. El registro de marca, tramitado ante la Superintendencia de Industria y Comercio, protege el signo distintivo conforme al régimen de propiedad industrial.

Por tanto, matricular una sociedad o un establecimiento con cierto nombre no equivale a obtener derechos exclusivos sobre una marca. Tampoco demuestra que el modelo sea rentable, replicable o apto para franquiciarse.

En materia marcaria, la Decisión 486 de la Comunidad Andina establece que la licencia de uso debe registrarse ante la oficina nacional competente para que produzca efectos frente a terceros. Esta inscripción es distinta de un supuesto registro general del contrato de franquicia.

Finalmente, la formalización comercial no reemplaza los requisitos de funcionamiento vinculados a la actividad y al municipio. Identifica cuáles corresponden a cada establecimiento sin prometer que una matrícula autoriza cualquier operación.

4. Asigna responsabilidades sin sustituir al franquiciado

El franquiciado conserva su independencia y desarrolla el negocio con sus propios recursos. Por ello, no debe suponerse que la matrícula, el RUT o los permisos del franquiciante cubren automáticamente su actividad.

Antes de incorporar nuevos empresarios, define una matriz breve: obligación, responsable, evidencia y momento de revisión. Distingue los deberes legales de cada comerciante de los requisitos adicionales que tu comunidad acuerde contractualmente.

La central puede orientar y solicitar comprobantes, pero debe evitar presentar esa revisión como una certificación oficial de cumplimiento. Cada empresario necesita asesoría contable y jurídica adecuada a su situación.

Conclusión práctica: verifica primero quién opera, quién contrata y qué acredita cada registro. Resolver esas tres preguntas evita trasladar al franquiciado una estructura informal o responsabilidades mal entendidas.