Como estruturar a empresa franqueadora antes de expandir

Transformar um negócio em franquia exige decidir qual empresa assumirá os compromissos com os futuros franqueados. Essa escolha afeta contratos, contabilidade, direitos sobre a marca e capacidade de financiar a expansão. Antes de oferecer unidades, organize a estrutura empresarial que sustentará sua participação na comunidade de franquias — sem confundir a operação da loja com a gestão da franqueadora.

1. Defina qual empresa será a franqueadora

A empresa que opera seu negócio atual pode não ter sido organizada para licenciar uma marca, transferir métodos e administrar relações com franqueados. O primeiro passo é avaliar, com apoio jurídico e contábil, se ela também exercerá o papel de franqueadora ou se será criada uma pessoa jurídica específica.

A Lei nº 13.966/2019, conhecida como Lei de Franquias, não impõe a abertura de um novo CNPJ exclusivamente para franquear. Separar as empresas pode ser uma decisão de organização e gestão de riscos, mas não deve ser apresentado como requisito universal da lei.

Compare as alternativas considerando:

• as atividades previstas no contrato social e sua compatibilidade com a atuação pretendida;
• a estrutura societária e os poderes de administração;
• o regime tributário e o tratamento das diferentes receitas;
• os custos de manter outra empresa e sua escrituração;
• os contratos, ativos e obrigações que permanecerão na operação original.

Não trate a constituição de outra empresa como proteção automática contra qualquer responsabilidade. A separação precisa existir também na prática, com documentação, contas e relações comerciais coerentes.

O resultado desta etapa deve ser uma decisão registrada: quem será o franqueador, quem poderá representá-lo e quais atividades ficarão em cada empresa.

2. Organize os direitos e os contratos entre as empresas

Quando a loja original, a titular da marca e a futura franqueadora não são a mesma pessoa jurídica, é necessário esclarecer como esses participantes se relacionam. Pertencer ao mesmo grupo não substitui uma autorização ou um contrato bem definido.

O artigo 1º, § 1º, da Lei de Franquias estabelece que o franqueador deve ser titular ou requerente dos direitos sobre as marcas e outros objetos de propriedade intelectual negociados, ou estar expressamente autorizado pelo titular. Portanto, não basta presumir que a nova empresa pode conceder o uso da marca porque tem os mesmos sócios da empresa original.

Prepare um mapa simples dos recursos utilizados pela franqueadora: marca, materiais de treinamento, sistemas, instalações e equipe compartilhada. Para cada recurso, identifique o titular, a forma de utilização e a necessidade de documentação específica.

Se funcionários da operação própria também executarem tarefas para a franqueadora, submeta essa organização à análise trabalhista e contábil. O objetivo é evitar uma estrutura em que todos trabalham para todas as empresas, mas ninguém consegue demonstrar quem contrata, paga e responde por cada atividade.

Também defina quem assinará contratos com prestadores e quem receberá as receitas previstas nos instrumentos de franquia. Essas decisões precisam corresponder ao funcionamento real do negócio.

3. Separe as contas da operação e da expansão

Uma loja saudável não significa, por si só, que a franqueadora conseguirá sustentar suas despesas. A estrutura de expansão pode consumir recursos antes de formar uma base recorrente de receitas.

Elabore um orçamento próprio para a franqueadora, mesmo quando ela funcionar no mesmo CNPJ da operação existente. Nesse caso, centros de custo e controles gerenciais ajudam a distinguir as atividades, sem substituir a contabilidade da pessoa jurídica.

Identifique os gastos com estruturação jurídica, contabilidade, sistemas, pessoal e administração. Diferencie desembolsos de implantação das despesas que continuarão existindo depois da primeira inauguração.

Evite financiar compromissos permanentes contando apenas com a venda da próxima franquia. Faça uma projeção conservadora de entradas e saídas e determine como os sócios financiarão eventuais déficits. Aportes, empréstimos e pagamentos entre empresas devem receber o tratamento documental e contábil adequado.

Se houver compartilhamento de despesas, estabeleça critérios verificáveis de rateio. Uma sala utilizada pelas duas operações, por exemplo, não deve ter seu custo integral atribuído arbitrariamente à franqueadora para melhorar o resultado da loja.

4. Faça a documentação refletir a estrutura escolhida

A estrutura empresarial precisa estar compreensível para quem avalia ingressar na comunidade de franquias. A Lei nº 13.966/2019 exige que a Circular de Oferta de Franquia, a COF, identifique o franqueador e as empresas a que esteja ligado, com seus respectivos CNPJs. Também exige balanços e demonstrações financeiras da franqueadora relativos aos dois últimos exercícios.

Se a pessoa jurídica for recém-constituída, trate essa condição com transparência e orientação jurídica e contábil. Não apresente demonstrações de outra empresa como se pertencessem à franqueadora, nem confunda a idade da marca com o histórico da nova pessoa jurídica.

Antes de iniciar a comercialização, confira se a identificação empresarial é consistente na COF, no contrato, nas propostas e nas instruções de pagamento. A COF deve ser entregue com antecedência mínima de dez dias da assinatura do contrato ou pré-contrato, ou do pagamento de taxas ao franqueador ou a pessoa ou empresa ligada a ele.

Na prática: avance somente quando conseguir demonstrar quem contrata, quais direitos possui, como financia suas obrigações e onde cada receita e despesa será registrada.