Franchise of licentie in België: welke regels gelden?

Je wilt je bestaande zaak laten groeien via zelfstandige partners, maar twijfelt tussen een franchiseovereenkomst en een licentie. Die keuze begint niet bij de naam boven het contract. In België bepaalt de inhoud van je samenwerking welke informatieplichten gelden. Wie een franchisecommunity wil opbouwen, brengt daarom eerst nauwkeurig in kaart welke rechten en diensten een partner krijgt.

1. Kijk naar de samenwerking, niet naar het etiket

Een overeenkomst wordt niet aan de Belgische regels onttrokken doordat je haar een ‘merklicentie’, ‘partnerovereenkomst’ of ‘lichte franchise’ noemt. De wettelijke definitie van een commerciële samenwerkingsovereenkomst is ruimer dan alleen franchise.

Artikel I.11, 2° van het Wetboek van economisch recht (WER) omschrijft de betrokken commerciële samenwerking. Artikel X.26 bepaalt het toepassingsgebied van de precontractuele regels. Centraal staat het verlenen van het recht om bij de verkoop van producten of het verstrekken van diensten een commerciële formule te gebruiken.

Die formule kan onder meer beschikbaar worden gesteld via:

• een gemeenschappelijke merknaam;
• een gemeenschappelijke handelsnaam;
• overdracht van knowhow;
• commerciële of technische bijstand.

Die elementen hoeven niet allemaal tegelijk aanwezig te zijn. Zodra één ervan deel uitmaakt van een samenwerking die ook aan de overige wettelijke voorwaarden voldoet, kunnen de regels gelden. Een beperkte dienstverlening of het ontbreken van een uitgebreid handboek sluit toepassing dus niet vanzelf uit.

Praktische eerste stap: beschrijf in gewone taal wat de partner daadwerkelijk mag doen en wat jij daadwerkelijk levert. Laat de juridische kwalificatie daarna toetsen, voordat je een standaardcontract kiest.

2. Maak een rechtenkaart van jouw formule

Neem je bestaande bedrijfsvoering als vertrekpunt. Welke onderdelen blijven uitsluitend van jou, en welke mag een andere ondernemer gebruiken? Maak daarvoor één overzicht met drie kolommen: het toegekende recht, de concrete uitvoering en de bijbehorende verplichting.

Bij merkgebruik noteer je bijvoorbeeld of de partner jouw naam op de gevel, website en offertes mag zetten. Bij knowhow beschrijf je welke werkmethodes je overdraagt. Bij bijstand vermeld je welke commerciële of technische hulp werkelijk wordt aangeboden. Noteer ook wat uitdrukkelijk niet wordt geleverd.

Gebruik vervolgens deze controlevragen:

• Verkoopt de partner alleen jouw producten, of exploiteert die ook een herkenbare formule?
• Treedt de partner onder een eigen naam op, onder jouw naam of onder beide?
• Krijgt de partner toegang tot uitgewerkte processen of bedrijfseigen methodes?
• Beloof je begeleiding, gezamenlijke campagnes of technische ondersteuning?
• Welke prestaties en betalingen staan daartegenover?

Stel dat je een succesvolle onderhoudszaak hebt. Je geeft een zelfstandige partner toestemming om jouw naam te gebruiken, verstrekt werkinstructies en biedt commerciële hulp. Het etiket ‘licentie’ volstaat dan niet om te besluiten dat de Belgische precontractuele regels buiten beeld blijven.

Omgekeerd mag je niet zonder verdere beoordeling aannemen dat iedere losse verkoop- of licentieovereenkomst automatisch onder die regels valt. De concrete afspraken en de volledige wettelijke definitie blijven bepalend.

3. Verbind de kwalificatie aan de juiste verplichtingen

België kent specifieke precontractuele regels voor commerciële samenwerkingsovereenkomsten in artikelen X.26 tot en met X.33 WER. Het gaat dus niet om een volledig afzonderlijk franchisecontractenrecht, maar evenmin om een ongereguleerd terrein. Ook algemene regels van het verbintenissenrecht en andere toepasselijke economische regels blijven relevant.

Valt jouw samenwerking onder dit kader, dan moet de kandidaat minstens één maand vóór het sluiten van de overeenkomst zowel het ontwerp van overeenkomst als een afzonderlijk precontractueel informatiedocument ontvangen. Dat PID bevat belangrijke contractuele bepalingen en sociaal-economische gegevens. De documenten moeten in duidelijke, begrijpelijke taal worden opgesteld en schriftelijk of op een duurzame, toegankelijke drager beschikbaar zijn.

Tijdens de wettelijke termijn mogen in beginsel geen verbintenissen worden aangegaan en geen vergoedingen, bedragen of waarborgen worden gevraagd of betaald. Er bestaan wettelijke uitzonderingen, onder meer voor vertrouwelijkheidsafspraken. Laat de toepassing daarvan juridisch controleren in plaats van zelf een ‘vrijblijvende’ reservering te bedenken.

Een verkeerde kwalificatie kan ernstige gevolgen hebben. Bij het ontbreken van de vereiste documenten of het niet naleven van de termijn kan de verkrijger van het recht onder de wettelijke voorwaarden binnen twee jaar na de contractsluiting de nietigheid inroepen.

4. Laat je aanbod en je contract hetzelfde vertellen

Laat niet alleen het contract beoordelen. Geef je juridisch adviseur ook je presentatie voor kandidaten, voorbeeldmails, dienstenoverzicht en rechtenkaart. Een sobere licentieovereenkomst past niet bij een verkoopgesprek waarin je een volledig begeleide formule belooft.

Vraag om een gemotiveerde beoordeling van het toepasselijke kader en leg vast welke feiten daarvoor doorslaggevend zijn. Verander je later de inhoud van je aanbod, laat die beoordeling dan opnieuw bekijken. Extra bijstand of ruimer gebruik van jouw commerciële identiteit kan relevant zijn.

Praktische conclusie: kies eerst wat je met partners wilt delen, toets vervolgens de juridische kwalificatie en geef de overeenkomst pas daarna een naam. Zo krijgt je franchisecommunity een heldere basis, zonder schijnzekerheid door een ander contractetiket.