Franchise kopen in België: regel uw voorraad bij vertrek

Bij de aankoop van een franchise kijkt u vooral naar de opening en de eerste verkopen. Toch verdient ook uw laatste voorraad aandacht: wat gebeurt daarmee wanneer de samenwerking eindigt? Binnen de franchisecommunity betekent samenwerken niet automatisch dat de franchisegever onverkochte producten terugneemt. Door vóór ondertekening duidelijke afspraken te maken, voorkomt u dat betaalde goederen bij uw vertrek nauwelijks nog verkoopbaar zijn.

1. Maak onderscheid tussen eigendom en verkooprecht

Een magazijn vol producten vertegenwoordigt niet noodzakelijk een bedrag dat u bij vertrek kunt recupereren. Sommige goederen zijn uw eigendom, andere zijn in consignatie geleverd of blijven onder eigendomsvoorbehoud van een leverancier totdat ze betaald zijn. Bovendien betekent eigendom niet dat u na het einde van de franchise onbeperkt onder de merknaam mag blijven verkopen.

Vraag daarom voor elke belangrijke voorraadgroep na:

• Wie is eigenaar en wanneer gaat de eigendom over?
• Welke facturen moeten nog worden betaald?
• Zijn de producten buiten de formule bruikbaar of verkoopbaar?
• Gelden houdbaarheidstermijnen, seizoensbeperkingen of bijzondere opslagvoorwaarden?
• Wie beslist over retourzendingen: de franchisegever of een afzonderlijke leverancier?

Let vooral op eigenmerkproducten en verpakkingen met herkenbare formulekenmerken. Veronderstel niet dat u die na vertrek gewoon via een andere winkel of webwinkel kunt verkopen. Laat eventuele beperkingen en de mogelijkheden onder het merkenrecht afzonderlijk beoordelen.

Maak vervolgens een overzicht van de voorraad die bij een normale bedrijfsvoering aanwezig moet zijn. Dat vormt de basis voor uw beoordeling van het financiële risico bij vertrek.

2. Zoek een echte terugkoopverplichting

Een bepaling dat de franchisegever voorraad ‘kan overnemen’ biedt geen zekerheid. Ook een belofte om bij het einde ‘een oplossing te zoeken’ zegt weinig over hoeveel producten worden teruggenomen en tegen welke prijs.

Vraag om een concrete regeling die minstens bepaalt welke partij verplicht is te kopen, welke goederen in aanmerking komen en wanneer de betaling volgt. Controleer of de genoemde terugkoper daadwerkelijk partij is bij de afspraak. Een franchisegever kan niet zonder meer een zelfstandige leverancier tot terugkoop verplichten.

Bespreek daarnaast de verschillende vertreksituaties. Geldt dezelfde regeling bij het normale einde van het contract, een gezamenlijk overeengekomen stopzetting en een vroegtijdige beëindiging? Wat gebeurt er wanneer een nieuwe franchisenemer de vestiging overneemt, maar slechts een deel van de voorraad wil kopen?

Wees kritisch op uitsluitingen die de terugkoopbelofte uithollen. Denk aan een regeling die uitsluitend de nieuwste collectie aanvaardt, terwijl u verplicht oudere artikelen moest blijven aanbieden. Vraag ook wat er gebeurt met producten die de franchisegever kort vóór uw vertrek uit het assortiment haalt.

3. Leg waardering en afrekening vast

Zelfs een duidelijke terugkoopverplichting kan tegenvallen wanneer de waarderingsmethode ontbreekt. ‘Marktwaarde’ en ‘redelijke waarde’ laten veel ruimte voor discussie. Leg liever vast welke prijs als uitgangspunt dient en welke correcties mogelijk zijn.

Bespreek onder meer:

• de oorspronkelijke nettoaankoopprijs, rekening houdend met kortingen;
• eventuele afschrijvingen voor ouderdom, beschadiging of beperkte houdbaarheid;
• de behandeling van geopende verpakkingen, demonstratieproducten en retouren;
• transport-, tel- en verwerkingskosten;
• de betaaltermijn en eventuele verrekening met andere vorderingen.

Werk met uw accountant enkele vertrekscenario’s uit. Bereken niet alleen de boekwaarde, maar ook het bedrag dat na alle overeengekomen aftrekken werkelijk binnenkomt. Een boekhoudkundige voorraadwaarde is geen garantie op dezelfde verkoopopbrengst.

Spreek bovendien af hoe de eindtelling verloopt. Een gezamenlijke inventaris, duidelijke kwaliteitscriteria en een procedure voor betwiste artikelen voorkomen dat één partij achteraf eenzijdig bepaalt wat nog aanvaardbaar is.

4. Toets de regeling aan het Belgische recht

België kent geen afzonderlijke wet die de volledige franchiseovereenkomst regelt. Wel geldt Titel 2 van Boek X van het Wetboek van Economisch Recht voor precontractuele informatie bij commerciële samenwerkingsovereenkomsten, waaronder franchiseovereenkomsten die aan de wettelijke voorwaarden voldoen.

Volgens artikel X.27 moet u minstens één maand vóór de contractsluiting het ontwerpcontract en een afzonderlijk precontractueel informatiedocument ontvangen. Gebruik die documenten om de voorraadregeling te beoordelen. Deze informatieplicht schept op zichzelf geen algemene verplichting voor de franchisegever om uw resterende voorraad terug te kopen.

Daarnaast zijn het algemene contractenrecht en de regels over onrechtmatige bedingen tussen ondernemingen relevant. Een beding dat een kennelijk juridisch onevenwicht veroorzaakt, kan onder die laatste regels worden getoetst. Niet elke ongunstige voorraadclausule is daarom automatisch ongeldig: laat de volledige samenhang juridisch beoordelen.

Regel ten slotte of een uitverkoopperiode mogelijk is, welke merkuitingen daarbij zijn toegestaan en welke verplichtingen doorlopen. Stem die periode af op de telling, ophaling en betaling.

Praktische conclusie: teken pas wanneer u kunt uitleggen wie uw eindvoorraad overneemt, welke producten worden aanvaard, hoe de prijs wordt berekend en wanneer u betaald krijgt. Ontbreekt die zekerheid, neem de mogelijke restvoorraad dan bewust als financieel risico mee in uw aankoopbeslissing.