Quién firma el contrato de franquicia en Argentina

Antes de franquiciar un negocio, hay una pregunta que suele quedar detrás de la propuesta comercial: ¿quién asumirá jurídicamente cada compromiso? El nombre del local puede ser conocido, pero no identifica necesariamente a la persona que puede otorgar la franquicia. Aclarar quién contrata, con qué facultades y qué documentación lo respalda ayuda a construir una comunidad de franquicias con responsabilidades claras desde el inicio.

1. Identificá a la persona que otorgará la franquicia

Una franquicia puede tener como parte contratante a una persona humana o a una persona jurídica. No es obligatorio constituir una sociedad nueva únicamente para franquiciar. Sin embargo, conviene definir con asesoramiento jurídico y contable si contratará quien ya explota el negocio o una estructura distinta.

La decisión no debe tomarse solo por comodidad administrativa. La persona elegida tendrá que asumir obligaciones como transmitir los conocimientos técnicos, entregar el manual y prestar asistencia. También deberá contar con los derechos necesarios para conceder el uso del sistema.

Prepará una ficha de identificación con:

• Nombre completo o denominación social exacta.
• CUIT y domicilio correspondiente.
• Datos de inscripción registral, cuando se trate de una sociedad.
• Identidad y cargo de quien firmará.
• Documentación que acredite sus facultades.

La marca, el nombre de fantasía y la denominación social no son intercambiables. Si el negocio se presenta comercialmente con un nombre y factura con otro, el contrato debe identificar sin ambigüedad a la parte obligada. La marca puede describirse por separado como parte del sistema concedido.

2. Comprobá que esa persona puede conceder el sistema

En Argentina, el contrato de franquicia está regulado específicamente por los artículos 1512 a 1524 del Código Civil y Comercial de la Nación. No corresponde tratarlo como un contrato sin regulación propia.

El artículo 1512 exige que el franquiciante sea titular exclusivo del conjunto de derechos intelectuales comprendidos en el sistema o tenga derecho a utilizarlos y transmitirlos al franquiciado. Por eso, elegir una sociedad para firmar no alcanza: debe existir una cadena documental que respalde lo que promete conceder.

Por ejemplo, si una persona desarrolló el negocio y luego constituyó una sociedad para expandirlo, no conviene suponer que todos los activos y autorizaciones pasaron automáticamente a esa sociedad. Revisá quién puede disponer de los materiales, programas, diseños y demás elementos incluidos en la propuesta.

La revisión debe responder tres preguntas:

1. ¿Quién posee o tiene autorizado cada derecho relevante?
2. ¿El futuro franquiciante puede habilitar su uso por terceros?
3. ¿Esa autorización cubre el alcance y la duración de los compromisos que asumirá?

El mismo artículo establece que el franquiciante no puede tener una participación accionaria de control, directa o indirecta, en el negocio del franquiciado. Si pensás aportar capital a la sociedad del candidato, pedí una revisión jurídica previa: la estructura de participación también importa.

3. Verificá las facultades de ambos firmantes

Ser socio, fundador o referente comercial no demuestra por sí solo que alguien pueda representar a una sociedad. Antes de fijar la firma, verificá la documentación de representación de ambas partes.

Según el tipo societario y el caso, puede ser necesario revisar el estatuto o contrato social, la designación de autoridades, su vigencia, las inscripciones correspondientes y las reglas de actuación. Algunas sociedades requieren firmas conjuntas; otras actúan mediante representantes con facultades individuales.

Si firma un apoderado, revisá el instrumento del poder, su alcance y vigencia. No alcanza con que exhiba una autorización genérica sin comprobar que permite asumir las obligaciones previstas.

Evitá contratar con una sociedad futura como si ya estuviera plenamente constituida e inscripta. Si el candidato está organizando su empresa, el abogado deberá definir quién puede obligarse en esa etapa y cómo se documentará cualquier incorporación o sustitución posterior. Cambiar simplemente el nombre en la última página puede dejar inconsistencias en todo el acuerdo.

4. Armá un expediente antes de cerrar

Organizá una carpeta por operación con documentos identificatorios, constancias fiscales, documentación societaria, poderes y versión definitiva del contrato. Contrastá los datos de la comparecencia, los anexos y las firmas: deben referirse a las mismas personas y capacidades.

Como regla general del régimen de franquicias, el Código no exige una inscripción especial del contrato ni un registro nacional general de franquiciantes como condición para contratar. Esto no elimina las inscripciones societarias, las obligaciones tributarias ni las autorizaciones que correspondan a la actividad y la jurisdicción. Una CUIT tampoco acredita facultades de representación.

La revisión de identidad no reemplaza las demás obligaciones previas a la firma. Entre ellas, el artículo 1514 exige proporcionar información económica y financiera sobre la evolución de dos años de unidades similares.

Conclusión práctica: antes de enviar el contrato para firmar, comprobá quién se obliga, quién puede representarlo y con qué derechos cuenta. Resolver esas tres preguntas evita que una propuesta comercial sólida termine respaldada por una firma insuficiente.