Comprar una franquicia en marcha en Argentina: qué revisar

Comprar una franquicia que ya funciona permite observar un negocio real, pero agrega una pregunta decisiva: ¿qué estás comprando exactamente? El local, los bienes y el derecho a operar con la marca no son lo mismo. Para incorporarte a esta comunidad mediante una unidad existente, necesitás coordinar la adquisición con el vendedor y con el franquiciante, sin asumir que todo se transfiere automáticamente.

1. Definí qué incluye la compra

Antes de discutir el precio, pedí una descripción escrita de la operación. No es equivalente comprar equipamiento y mercadería, adquirir un fondo de comercio o comprar las participaciones de la sociedad que explota el negocio. Cada alternativa cambia los riesgos y los documentos necesarios.

Si comprás participaciones societarias, la sociedad sigue siendo titular de sus relaciones jurídicas y conserva sus obligaciones. Por eso, revisar únicamente las deudas que informa el vendedor resulta insuficiente: necesitás una revisión societaria, contable, tributaria y laboral del historial de esa entidad.

Si la operación comprende un fondo de comercio, debe analizarse la aplicación de la Ley 11.867, que regula su transmisión y contempla mecanismos de publicidad y protección de acreedores. Un contrato privado entre comprador y vendedor no reemplaza las formalidades que correspondan.

Armá un inventario que distinga:

• Bienes propios del vendedor, con documentación que acredite su titularidad.
• Equipos alquilados, financiados o entregados en comodato.
• Existencias utilizables y mercadería vencida, dañada o de difícil venta.
• Contratos, permisos y derechos cuya continuidad requiere consentimiento o un trámite.

No atribuyas valor a un activo que el vendedor no puede transmitir.

2. Confirmá que podés continuar con la marca

En Argentina, la franquicia está regulada específicamente por el Código Civil y Comercial de la Nación, artículos 1512 a 1524. El artículo 1518 establece, salvo pacto en contrario, que el franquiciado no puede ceder su posición contractual ni los derechos derivados del contrato mientras esté vigente, excepto los de contenido dinerario.

Por lo tanto, comprar el negocio no te convierte automáticamente en franquiciado. Revisá el contrato vigente y obtené una definición escrita del franquiciante antes de comprometer el precio de compra.

La continuidad puede estructurarse mediante una cesión aceptada o mediante un contrato nuevo. La diferencia importa: un contrato nuevo puede establecer otras condiciones económicas, obligaciones de actualización o un alcance distinto de los derechos concedidos. En una cesión, necesitás identificar qué obligaciones asumís y cuáles siguen a cargo del vendedor.

Pedí que se aclaren cuatro puntos:

1. Qué evaluación debe superar el comprador.
2. Qué documento habilitará la continuidad y quiénes lo firmarán.
3. Si existen cargos por transferencia, incorporación o capacitación.
4. Si la aprobación exige obras, renovación de imagen o sustitución de equipos.

Si comprás una sociedad, verificá además si el contrato contempla cambios de control. Que el titular formal siga siendo el mismo no elimina necesariamente la necesidad de aprobación.

3. Revisá las obligaciones que quedan abiertas

Una unidad puede mostrar actividad normal y, aun así, arrastrar compromisos que afectan la compra. Solicitá documentación respaldatoria y contrastala con asesoramiento independiente; una declaración general de que está “todo al día” no alcanza.

Con autorización del vendedor, pedí al franquiciante un estado de cuenta y confirmación de incumplimientos notificados, intimaciones pendientes o exigencias de adecuación. Identificá también descuentos comerciales que puedan finalizar cuando cambie el operador.

Revisá especialmente:

• Clientes: anticipos cobrados, pedidos pendientes, abonos, garantías y beneficios todavía utilizables.
• Proveedores: saldos impagos, bienes ajenos y compromisos de compra asumidos.
• Personal: antigüedad, remuneraciones, licencias y reclamos. La transferencia de un establecimiento puede tener consecuencias laborales que no desaparecen por pactar que las deudas corresponden al vendedor.
• Local: consentimiento del propietario cuando corresponda y posibilidad efectiva de continuar la locación.

La distribución contractual de responsabilidades entre comprador y vendedor no necesariamente resulta oponible a terceros. Pedí que tu abogado diferencie qué riesgos podés limitar mediante acuerdos y cuáles requieren verificaciones o medidas adicionales.

4. Organizá un cierre condicionado y verificable

Evitá pagar como si la operación estuviera terminada cuando todavía falta la autorización esencial. Con asesoramiento, vinculá el cierre a condiciones concretas: aprobación del franquiciante, documentación de la continuidad contractual, situación del alquiler y cumplimiento de las formalidades aplicables a la transferencia.

Prepará un acta de entrega con inventario final, estado de los bienes, pedidos pendientes y fecha desde la cual cada parte asume ingresos y gastos. Acordá también cómo se ajustará el precio si el inventario real difiere del informado. Cuando existan contingencias identificadas, evaluá garantías o retenciones de precio adecuadamente instrumentadas, sin tratarlas como una solución universal.

Conclusión práctica: antes de comprar una franquicia en marcha, asegurá tres cosas por escrito: qué recibís, con qué autorización vas a operar y qué obligaciones pueden alcanzarte. El negocio abierto es solo el punto de partida de la revisión.