Comprar una franquicia con socios: qué acordar en Argentina

Comprar una franquicia con socios permite compartir inversión y responsabilidades, pero también exige coordinar intereses que pueden cambiar. Dentro de la comunidad de franquicias, la relación con la marca no reemplaza los acuerdos entre quienes ponen dinero y trabajo. Antes de comprometer fondos, necesitás dejar claro quién será el franquiciado y cómo funcionará la relación entre los inversores.

1. Definí quién compra y quién queda obligado

No es lo mismo que una persona firme el contrato y reciba aportes de otras, que contratar mediante una sociedad integrada por todos. La identidad del franquiciado determina quién adquiere los derechos y asume las obligaciones frente al franquiciante. Un acuerdo privado entre amigos o familiares no convierte automáticamente a todos en partes del contrato de franquicia.

Argentina regula específicamente este contrato en los artículos 1512 a 1524 del Código Civil y Comercial de la Nación, vigentes desde 2015. El artículo 1520 establece la independencia de las partes. Esa independencia no resuelve, por sí sola, cómo deben organizarse los socios del franquiciado.

Si deciden utilizar una sociedad, también corresponde considerar la Ley General de Sociedades 19.550, según el tipo elegido, y las reglas registrales aplicables. La estructura adecuada requiere una revisión jurídica y contable: no se elige únicamente por su costo de constitución.

Antes de pagar, prepará un esquema que identifique:

• Quién firmará la franquicia y con qué representación.
• Quién contratará el alquiler, al personal y los servicios.
• Quién facturará las ventas y será titular de las cuentas bancarias.
• Quién aportará dinero y mediante qué instrumento.

Evitá firmar a título personal suponiendo que después podrás pasar el contrato a una sociedad sin autorización. Esa sustitución debe revisarse y acordarse previamente.

2. Separá aportes, préstamos y trabajo

“Ponemos la mitad cada uno” puede ocultar diferencias importantes. Quizás una persona aporta dinero al inicio y otra promete trabajar durante la apertura. También puede ocurrir que alguien pague gastos desde su cuenta personal y luego espere recuperarlos antes de distribuir ganancias.

Documentá cada compromiso con su monto o criterio de valuación, fecha y naturaleza. Distinguí entre el aporte de capital, un préstamo del socio y el pago de gastos por cuenta del negocio. No tienen necesariamente el mismo tratamiento jurídico, contable ni económico.

El trabajo también necesita un acuerdo propio. Definí tareas, dedicación, remuneración y quién aprobará sus cambios, con asesoramiento sobre el encuadre correspondiente. La participación en las ganancias no debe confundirse con la retribución por trabajar.

Por ejemplo, si ambos socios tienen igual participación, pero solamente uno administra el local, conviene resolver antes de abrir cómo se remunera esa gestión. Dejarlo para cuando haya ventas suele transformar una cuestión previsible en una discusión personal.

Acordá además qué ocurrirá si se necesitan fondos adicionales: cómo se aprueban, en qué plazo se aportan y qué alternativas existen si alguien no puede acompañar. Cualquier consecuencia sobre las participaciones debe instrumentarse correctamente; no alcanza con anotarla en una planilla.

3. Organizá las decisiones sin paralizar el local

El contrato de franquicia establece obligaciones frente a la marca. El acuerdo entre socios debe permitir cumplirlas sin exigir una negociación interna por cada decisión cotidiana.

Separá las decisiones operativas de las extraordinarias. Una persona puede quedar autorizada para gestionar compras habituales o coordinar horarios dentro de un presupuesto aprobado. En cambio, tomar deuda, asumir gastos importantes o abrir otra unidad puede requerir una aprobación especial.

Dejá definidos cuatro puntos:

• Facultades: qué puede decidir cada responsable.
• Límites: qué gastos requieren autorización adicional.
• Información: qué reportes recibirán todos los socios y cuándo.
• Desacuerdos: cómo se resolverá una votación empatada.

Una participación igualitaria merece especial atención: sin un mecanismo para superar bloqueos, dos socios pueden impedirse mutuamente actuar. El procedimiento elegido debe ser compatible con los documentos societarios y no depender solamente de la buena voluntad.

4. Contrastá el acuerdo interno con las exigencias de la marca

Pedí el contrato completo antes de cerrar el acuerdo entre socios. Revisá si exige un operador determinado, autorización para incorporar inversores o consentimiento ante cambios de control. Un cambio de socios y una cesión del contrato no son necesariamente lo mismo, aunque el contrato puede contemplar ambos supuestos.

También verificá quién podrá representar al franquiciado ante la marca y recibir comunicaciones relevantes. Una autorización interna no modifica por sí sola las obligaciones asumidas frente al franquiciante.

Solicitá que un abogado revise conjuntamente el contrato de franquicia, los documentos societarios y el acuerdo entre socios. El contador debe comprobar que los aportes, préstamos y remuneraciones previstos puedan registrarse correctamente.

Conclusión práctica: antes de comprar, dejá por escrito quién firma, quién aporta, quién trabaja y quién decide. Si esas cuatro respuestas todavía generan desacuerdos, resolvelos antes de comprometer la inversión.